고려아연이 다음달 23일 열리는 임시주주총회에서 이사회 이사 수를 19명으로 제한하는 안과 집중투표제 도입 등의 안건을 다루기로 했다. 앞서 MBK·영풍 측이 제안한 집행임원제도 도입과 14명 이사 선임 안건도 모두 상정된다.
23일 업계에 따르면 고려아연은 이날 임시 이사회를 열고 소액주주 권한과 보호장치를 강화하는 내용을 포함한 안건을 다음달 열리는 임시주총에 올리기로 의결했다.
안건에는 사외이사의 이사회 의장 선임과 소수 주주 보호 규정 신설, 분기 배당 도입, 발행주식의 액면 분할 등의 내용이 담겼다.
앞서 최윤범 고려아연 회장은 지난달 유상증자 철회와 관련한 기자회견에서 이사회 의장직을 내려놓고 이사회의 독립성을 강화하겠다고 밝힌 바 있다.
이사회의 이사 수 상한을 19명으로 설정하는 방안과 주주 '유미개발'이 제안한 집중투표제 도입 안건도 임시주총에서 다룰 예정이다.
고려아연은 집중투표제가 소수 주주들의 의결권이 사표가 되지 않도록 하는 상법상 대표적인 '소액주주 권리 보호 방안'으로 평가된다는 점을 고려해 이를 적극 수용하기로 했다고 밝혔다.
집중투표제는 이사 선임 시 1주당 이사의 수만큼의 의결권을 각 주주에게 부여하는 제도다.
예컨대 고려아연 1주를 갖고 있는 주주가 14명 이사를 선임하는 주총에 참석할 경우, 14주의 의결권을 행사할 수 있게 된다. 이사 후보자 1명이나 여러 명에게 의결권을 집중해 투표할 수 있는 제도다.
또 이사 수 상한의 경우도 이사회 운영의 안정성과 효율성을 위해 불가피한 조치라고 했다. 현재 고려아연 정관에는 이사 수에 대한 상한 규정이 없다.
현재 고려아연 이사회가 총 13명으로 구성된 상황에서 영풍·MBK 측이 14명의 신규 이사 선임 등을 요구한 데 대한 방어장치로 풀이된다.
고려아연은 아울러 글로벌 스탠다드에 맞춰 외국인 및 재무 전문가, 위기관리 전문가 등을 사외이사로 추가 선임하고 여성 사외이사를 추천하기로 한 안건도 임시주총에 상정했다.
사외이사 2명이 참여하는 대표이사 자문기구로 운영되던 지속가능경영위원회를 상법상 이사회 산하의 위원회인 'ESG위원회'로 승격하는 안도 논의될 예정이다.
소수주주보호 규정 신설과 분기배당 도입, 발행 주식 액면 분할 안건도 확정했다. 분기배당은 현재 시행하고 있는 중간배당에 더해 3월과 6월, 9월 말일을 기점으로 분기배당을 시행하는 안이다.
발행 주식의 액면 분할 안건은 최근 고려아연 주가와 거래량 부족 등의 문제점을 지적하며 영풍·MBK 측이 제안했다.
노정동 한경닷컴 기자 dong2@hankyung.com