이 기사는 06월 20일 16:58 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
기업공개(IPO)를 추진하는 기업에 법률 실사를 의무화해야 한다는 주장이 이어지고 있다. 지난해 틸론에 이어 이노그리드가 법적 분쟁 등을 이유로 상장이 무산된 여파다. '파두 사태'로 국내 첫 IPO 관련 집단소송도 진행 중이다. IPO 시장 투명성을 높일 것이라는 찬성론도 있지만 증시 입성을 노리는 기업들의 부담을 키운다는 지적도 나온다. IPO 법률 실사 의무화 논의 '지지부진'20일 투자은행(IB) 업계 및 법조계에 따르면 지난해 대한변호사협회가 한국거래소에 제안한 IPO 법률 실사 의무화 방안 논의는 사실상 중단된 상태다. 대한변호사협회는 올해 4·10 총선을 앞두고 다시 한번 동일한 정책을 제안했다. 하지만 총선 이후에도 별다른 논의가 진척되지 않았다. 한국거래소는 대한변호사협회가 구체적인 초안을 만들어오면 논의를 재개하겠단 계획이다.
IPO 법률 실사 의무화는 상장 예비 심사 청구서 또는 증권신고서를 제출할 때 기업의 내부통제 시스템이나 법규 위반 가능성, 소송 여부 등 법적 리스크를 실사한 법률 의견서를 의무적으로 제출하도록 하는 내용을 골자로 한다.
대다수 해외 증시에선 상장 과정에서 법률 의견서를 의무적으로 제시한다. 주식 발행과 관련해서는 증권사가, 재무 관련 사항은 회계법인이 담당하는 것처럼 법률 관련 사항은 법무법인이 검토하는 방식이다.
상장 이후 불거질 수 있는 법적 리스크를 사전에 검토해 투자자를 보호하기 위해서다. 미국 등 해외 증시에서는 상장 이후 부실 기재나 정보 누락 등이 드러나는 경우 거액의 집단소송이 빈번하게 불거지는 만큼 이에 대비할 필요성도 크다.
현행 법규상 국내 IPO 기업은 법률 의견서를 제출할 의무가 없다. 국내 증시에 상장하려는 외국 법인에 대해서만 법률 의견서를 제출하도록 한다. 국내외 법규가 다른 만큼 법적 문제가 발생할 경우를 고려한 조치다.
국내 IPO 기업의 경우 주관사 또는 거래소가 선별적으로 문제 소지가 있다고 판단되는 기업에 대해서만 따로 법률 자문 의견서 제출을 요청하고 있다. 한해 IPO 기업의 절반 정도만 법무법인의 검토를 받는 것으로 알려졌다. 법률 실사가 이뤄지더라도 법무법인의 권한과 책임이 한정적인 만큼 겉핡기식으로 진행되는 경우도 적지 않다.
법조계 관계자는 "현행 법상 문제가 될 수 있는 부분을 법무법인이 책임을 지고 확인했다는 점을 분명히하면 투자자가 안심하고 투자할 수 있는 환경을 조성할 수 있다"며 "실사 권한이 생긴다면 당연히 법무법인의 책임도 그만큼 커져야할 것"이라고 말했다.
사전 예방 효과 vs 실효성 의문'파두 사태' 등처럼 국내에서도 IPO 관련 집단소송 사례가 등장한 만큼 IPO 기업 법률 실사 의무화 논의가 필요한 시점이란 말이 나온다. 법적 소송에 대한 경계심을 높여 상장사의 도덕적 해이를 예방할 수 있는 장치로 작동할 수 있단 것이다.
법적 리스크로 상장을 철회한 사례도 잇따르고 있다. 지난해 틸론은 상장 예심을 통과해 증권신고서를 제출하고 공모를 진행하던 도중 뉴옵틱스와의 대법원 파기환송 소송문제로 상장을 철회했다. 이노그리드 역시 증권신고서 제출 이후 최대주주 분쟁 가능성을 의도적으로 숨긴 게 드러나 상장 예심 승인 효력이 취소됐다.
법률 전문가가 실사에 참여해 IPO 기업 및 주관사가 파악하지 못한 법적 리스크를 미리 파악했다면 사전에 시장의 혼란을 막을 수 있다는 주장이 나오는 이유다.
다만 실효성에 대해 의구심을 품는 목소리도 있다. IPO 기업이 관련 사실을 의도적으로 숨기는 경우엔 법무법인이라 해도 뾰족한 수가 없단 것이다. 현재도 한국거래소와 주관사 등이 실사 과정에서 어려움을 토로하고 있다.
IPO 기업의 비용 부담도 걸림돌로 꼽힌다. 증권사, 회계법인에 이어 법무법인에도 수억 원을 지급해야 하는 만큼 IPO 시장을 위축시킬 수 있다.
IB 업계 관계자는 “법적 리스크가 없는 기업 입장에선 비용만 추가로 드는 셈”이라며 “일률적인 법률 실사를 통한 사전 예방보다는 사후에라도 일벌백계하는 제재 수단을 강구하는 게 더 효과적”이라고 말했다.
최석철 기자 dolsoi@hankyung.com