상법 개정 논의가 빠르게 진전되고 있다. 이 법의 주무부처인 법무부가 기존 "절대 안 된다"에서 "검토해 보겠다"로 입장을 돌리면서다. 현행 상법 제382조의3에선 이사에게 '회사'를 위해 그 직무를 충실하게 수행하도록 하는 충실의무를 지우고 있다. 이사가 충실의무를 다해야 하는 대상에 '주주'도 넣자는 게 이번 상법 개정 논의의 핵심이다.
이런 변화는 대통령과 주요 부처가 콕 집어 추진하라고 당부한 영향으로 보인다. 일각에선 정책 논의 과정에서 사안의 사정을 잘 아는 주무부처보다 용산을 비롯한 다른 정부부처 목소리가 더 크게 반영되고 있어 향후 부작용이 우려된다는 의견이 나온다.
31일 법무부 관계자는 한경닷컴과 통화에서 "상법을 개정해야 한다는 데 있어선 (대통령실과 다른 정부부처 등과) 방향성이 같다"며 "주주보호 방안을 고려 중인 상황으로 기획재정부와 정부 차원에서의 공청회를 준비 중이다"라고 밝혔다. 다만 "공청회에서 우리가 어떤 입장을 밝히고 상법 개정에 어떤 내용을 담을 것인지는 계속 검토 중"이라고 말했다.
앞서 올 1월 법무부는 민생토론회 사후브리핑에서 "(주주 충실의무 도입은) 그런 규정이 생기더라도 추상적이고 선언적인 규정에 그칠 가능성이 있다"며 "보다 피부에 와닿게 실용적 장치를 마련하는 게 더 중요하다"고 밝힌 바 있다.
최근 입장에 대해 법무부 관계자는 "이사충실의무는 제일 밑단에 있는 규정으로 민사·형사책임으로 연결되는 중요한 대목"이라며 "당시 야당에서 발의된 개정안(이용우·박주민)들엔 문제가 있었으며 여전히 그렇게 본다"고 답했다. 그러면서도 "정부와 주주보호 방안에 대한 공감대가 있는 만큼 방안을 찾아보겠다는 얘기"라고 부연했다.
이는 기존 완강한 불허 입장에서 물러나 가능성을 열어둔 것으로 해석된다. 법무부가 공개적으로 부정적인 뜻을 밝힌 지 4개월여 만이다.
법무부가 한발 물러설 수밖에 없었던 데에는 이유가 있다. 이달 들어 범부처 차원의 압박이 있었기 때문이다. 윤석열 대통령이 지난 9일 '경제이슈점검회의'에서 "투자자들의 이익을 보호할 수 있는 기업 지배구조 개선에 대해서도 구체적인 방안을 신속히 마련해 달라"고 당부했다.
시장 관계자들은 이를 '이사 충실의무 확대'를 두고 한 말로 해석했다. 이어 지난 28일 최상목 부총리 겸 기획재정부 장관은 기자간담회에서 "충실의무 대상에 주주도 포함시키는 상법 개정을 검토하겠다"고 말했다. 최 부총리가 이 내용을 직접 얘기한 것은 이번이 처음이다. 이복현 금융감독원장도 이달 들어서만 두 차례나 공식석상에서 "개인 의견으로 주주에 대한 이사의 충실의무는 무조건 도입돼야 한다고 생각한다"고 밝힌 바 있다.
문제는 이들 발언에 공감하지 않는다는 곳이 하필 주무부처란 점이다. 법무부를 비롯한 법조계는 애초에 지배주주와 일반주주의 이익은 상충되지 않는단 입장이었다. 때문에 회사에 대한 책임만을 규정한 지금 상법 규정으로도 주주 이익을 보호할 수 있다고 주장한다. 설사 회사와 주주 이익이 충돌하는 경우에라도 다른 방안을 통해야지, 상법상 이사와 주주 관계를 다시 정립하는 것은 신중해야 한다는 의미다. 소액주주들이 각종 민·형사상 배임 소송을 걸 여지를 만들어 놓는 셈이어서다.
법무부 상법 개정 특별위원회 위원을 지낸 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 "미국 모범회사법과 일본 회사법도 충실의무 대상은 개별주주가 아닌 '회사'임을 명시하고 있다"며 "이사보고 주주의 비례적 이익을 위해 행동하라고 하는 건 외국예서 예를 찾기 굉장히 어려운 부분"이라고 말했다.
특히 지분이 곧 영향력인 '자본 다수결의 원칙'에 완전히 배치된다고 지적했다. 권 교수는 "주주 1인이라도 불만 가질 수 있는 결정은 안 된다는 얘기인데 소수주주 이익까지 고려하자는 건 다수결 원칙을 위배하는 사상 초유의 결정이 될 것"이라며 "빈대 잡기 위해 초가삼간 태우는 격이라고 본다"고 말했다.
또 국내 4대 로펌 한 관계자는 "법무부는 제도의 통합성을 고려해야 하기 때문에 이 방향이 옳지 않은 것을 알 것"이라며 "그런데도 대통령과 부총리 등 여러 군데에서 압박이 들어오니 코너에 몰린 것으로 보인다"고 밝혔다.
일각에서는 법안 개정 시 관계부처 의견을 수렴하는 것은 일반적이지만, 주무부처보다 다른 정부부처 목소리가 더 큰 것은 바람직하지 않다는 의견이 나온다.
연구계 한 관계자는 "중요한 국정 현안일수록 범부처 차원의 조율이 중요한 것은 맞지만 그 전에 사안과 가장 밀접한 주무부처와의 공감대 형성이 중요하다"며 "이를 소홀히 하다간 향후 부작용이 생겼을 시 큰 혼란이 있을 수 있다"고 말했다.
신민경 한경닷컴 기자 radio@hankyung.com