이 기사는 04월 26일 13:58 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
'뉴진스 소속사' 어도어 수장 민희진 대표와 하이브 간 갈등이 격화한 가운데 양측의 주주간계약이 법정 공방시 핵심 쟁점으로 떠오를 전망이다.
26일 투자은행(IB)업계에 따르면 어도어 지분 80%를 가진 대주주 하이브는 민희진 대표(지분율 18%)를 비롯한 경영진들과 작년 3월경 어도어 주주간계약(SHA)을 체결했다. 해당 계약서엔 민 대표가 전날 기자회견에서 수차례 불만을 터뜨린 '경업금지 조항'과 관련된 조항이 다수 포함됐다. 경업금지는 퇴사 후 특정 기간 동안 경쟁업종에서 일하는 것을 금지한다는 조항이다. 기업의 핵심 인물이나 창업주가 회사를 매각하고 경쟁사를 차려 피해를 입히는 것을 방지하기 위한 조치다.
민 대표는 작년 말부터 주주간계약 중 일부 조항에 대해 수정을 요구했으나 받아들여지지 않았다고 주장했다. 민 대표는 "하이브와의 갈등은 내가 경영권 찬탈을 모의해서가 아니라 주주간계약 수정에 대한 이견이 컸기 때문"이라며 "저한테는 계약이 올무다. 제가 영원히 노예일 순 없잖아요"라고 항변해 변호사에게 저지당하기도 했다.
계약 수정을 수차례 요구하자 하이브가 돌연 "경영권 찬탈 의혹"을 꺼내들면서 파국에 이르렀다는 게 민 대표 측의 주장이다. 하이브는 "민 대표의 일방적인 주장"이라고 반박했다.
하이브와 민 대표간 계약이 이례적인 것은 주식 보유 기간과 대표이사 재직 기간 두 가지로 경업금지기간을 묶어놨다는 데 있다. 민 대표는 어도어 주식을 1주라도 보유하고 있거나 주식을 보유하지 않더라도 어도어의 대표이사 혹은 사내이사로 재직 중이면 경업금지를 지켜야한다.
하이브는 민 대표가 대표이사로 최소 5년간 재직하며 경업금지를 지키도록 요구해왔다. 그러나 대표이사로 물러난 후에도 주요 주주로 남아 경쟁사를 차릴 수 있다는 것을 고려해 경업금지조항을 강화한 것으로 풀이된다.
계약에 따르면 민 대표는 보유한 어도어 지분율 18% 중 13%는 향후 하이브에 팔 수 있는 권리(풋옵션)가 있다. 이는 올해 말 부터 행사가 가능하다. 나머지 5%는 하이브의 동의 없이는 하이브 혹은 외부에 매각할 수 없도록 규정됐다. 민 대표는 하이브의 동의 없이 매각하는 방법 외에는 잔여 지분에 대한 권리를 포기할 수도 없다.
민 대표 입장에선 보유 지분 중 5%는 풋옵션이 설정돼있지 않은 데다 하이브의 동의 없이는 처분할 수도 없는 만큼 하이브 측이 마음만 먹으면 이를 볼모로 경업을 무기한으로 막을 것이라고 우려할 수 있다. 상장 등 투자금 회수방안이 막혀있는 어도어의 소수지분을 눈여겨 볼 투자자도 없기 때문이다. 민 대표가 "평생 하이브에 묶이게 됐다"고 토로한 부분이 이 부분으로 보인다. 투자업계 관계자는 "재직 뿐 아니라 지분 양쪽으로 경업금지를 묶어둔 것은 이례적인 계약"이라고 평가했다.
양 측의 갈등이 본격화되면서 하이브 측은 민 대표의 주주간 계약 위반을 들어 어도어 주식을 헐값에 회수하겠다 나설 것으로 예상된다. 엔터테인먼트업계에 따르면 하이브는 민 대표 등을 상대로 최근 주주간계약 위반을 선언했다. 어도어의 경영권 탈취 시도를 했다는 게 그 사유다.
민 대표 측의 풋옵션 행사가격은 행사 시점 연도와 그 전년도의 평균영업이익의 13배 값에 총 발행주식 수를 나눈 수준으로 책정됐다. 올해 이를 행사하면 규모가 대략 1000억원 수준으로 추산되고 있다. 민 대표는 전날 기자회견에서 "가만히 있어도 1000억원을 벌 수 있었을텐데 내가 왜 내부고발을 하느냐"고 발언한 바 있다.
하이브 측의 주장대로 민 대표의 계약 위반이 법원에서 인정받는다면 하이브는 민 대표 등이 보유한 주식을 헐값에 사갈 수 있다. 하이브는 민 대표 등이 주주간계약을 위반했을 때 손해배상 청구와 함께 이들의 주식도 사갈 콜옵션을 가지고 있는 것으로 전해진다. 가격은 액면가와 공정가치의 70% 중 더 적은 금액으로 산정되는데 여기에 이의 제기하지 않는다는 문구도 포함돼 있다.
민 대표와 하이브간 주주간계약은 어도어 설립 2년 뒤 체결됐다. 어도어 설립 당시만 해도 하이브가 지분 100%를 들고 있었지만 민 대표가 이 중 20%를 작년에 사오면서 이때부터 주주 관계가 성립됐기 때문이다. 당시 자금 사정이 여의치 않았던 민 대표에게 방 의장이 자금을 자신이 빌려주겠다 제안하면서 양 측은 채무 관계도 생기게 됐다.
민 대표는 지난 기자회견에서도 대학에서 시각디자인을 전공해 일반적인 경영자들과 달리 금융과 법률에 대한 지식이 없는 상황에서 계약을 체결했다고 밝혀왔다. 아티스트와 콘텐츠 관리를 제외한 재무의 영역은 본인이 잘 할 수 없다고 판단하고 이 부분은 어도어와 하이브 경영진들에 의지했었다는 주장이다. 넥슨코리아와 넥슨재팬에서 최고경영자(CEO)를 지낸 박지원 하이브 CEO는 민 대표가 특히 믿고 의지했던 인물로 알려진다.
민 대표는 전날 기자회견에서 "주주간계약을 두고 박 대표를 비롯한 하이브 경영진들에게 검토를 의뢰했는데 '문제가 없다' '자신만 믿어라'는 답변이 돌아왔지만 저를 평생 묶어두려는 계약이었다"고 토로한 바 있다.
하이브 측은 이에 대해 "앞서 공개된 카카오톡 내용대로 경영진들은 2025년 1월 2일에 풋옵션을 행사한다고 언급했다. 내년에 회사를 그만두겠다는 건데 어떻게 그게 노예계약이 되느냐"고 입장을 밝혔지만 계약서 상으론 풋옵션 행사 이후에도 하이브에 경업금지는 유효한 것이다.
하지은 / 차준호 기자 hazzys@hankyung.com