[한경ESG] ESG 정보 공시 Q&A ⑤
Q. 2024년부터 적용되는 개정 기업지배구조 보고서 가이드라인은 특히 ‘주주와의 의사소통 강화’를 강조하고 있습니다. 어떻게 대응해야 할까요?
A. 2023년 10월에 개정한 기업지배구조 보고서 가이드라인은 주주 및 이해관계자 등에게 지배구조 현황을 정확하게 안내하기 위해 상세한 정보공개를 유도합니다. 개정 가이드라인은 제출 시한이 2024년 5월인 보고서부터 적용될 예정입니다. 기업지배구조 보고서 공시의무는 2024년부터 자산규모 5000억원 이상 코스피 상장사, 2026년부터는 코스피 상장사 전체로 순차적으로 확대될 예정인 만큼 해당 기업은 가이드라인 개정 추이를 면밀히 살펴 충실한 공시를 준비해야 합니다.
개정 가이드라인의 지배구조 핵심 지표는 특히 ‘소액주주 등 이익 보장 및 이익 침해 방지 관련 사항 전반에 대한 공시’를 강조하고 있습니다. 경영진과 소액주주 간 따로 소통한 내역, 해외 투자자와 소통을 위한 행사 마련 여부, 외국인 주주를 위한 소통 채널 마련 여부 및 영문 공시 비율 등을 공시해야 합니다. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건에 관한 주주와 소통 노력에 관해서도 설명해야 합니다. 주주 간 이해관계가 다를 수 있는 자본조달(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식전환가능채권 및 조건부 자본증권 포함) 현황을 기술하고, 이사회 의사결정 과정에서 소액주주의 이해를 고려했는지 여부도 밝혀야 합니다.
최근 국내외 소액주주 및 기관투자자의 주주제안, 공개서한 발송 등 주주행동주의 활동이 활발합니다. 소액주주연대가 제안한 주주제안의 가결률이 상승하고 해외 기관투자자의 반대 의결권 행사도 늘고 있습니다. 활동 대상은 M&A, 기업의 영업, 자산관리, 투자, 배당, 자기주식 취득 및 소각, 경영진 선임 등 경영 전반이 포함됩니다. 따라서 기업이 주요 현안에 대해 주주와 더욱 적극적으로 소통할 필요성이 부각되고 있으며, 이러한 흐름에 맞춰 가이드라인도 주주와 소통 노력을 강조하는 방향으로 바뀐 셈입니다.
기업의 정보 및 활동 내역을 잘 정리해 공시하는 것은 쉽지 않습니다. 정보의 비교가능성이 생기기에 경쟁사와 비교가 될 수 있어 공시 수준에도 신경 쓰게 됩니다. 특히 2024년에는 의무공시 신규 편입 기업이 증가하고 개정 가이드라인이 적용됨에 따라 보고서 제출 대상 기업의 경우 충실하고 상세한 내용 기재에 어려움이 따를 것으로 예상되며, 공시 책무로 인한 담당 임직원의 고충도 예견됩니다.
그러나 기업지배구조 보고서의 지표 준수 여부는 기업평가 및 기업경쟁력을 판단하는 중요한 기준이 되며, 이에 거래소는 매해 공시 기한을 미준수하거나 허위 공시, 공시 항목 오기재·누락 시 유가증권시장 공시 규정에 따라 정정 공시 요구 및 불성실공시법인 지정 등을 하고 있습니다. 아울러 부실 공시가 반복되는 기업의 경우 2025년부터는 기업명 및 세부 내용이 공개되므로 보다 면밀한 가이드라인의 이해와 공시 대응이 필요합니다.
황운경 한화자산운용 지속가능전략팀장