≪이 기사는 03월15일(12:58) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫
해외 최대 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 한진칼 경영권 분쟁에서 조원태 한진그룹 회장 측의 손을 들어줬지만, 정관 변경 문제에 관해서는 3자 연합 측의 의견을 대부분 받아들여 눈길을 끌고 있다.
앞서 국민연금 등에 의결권을 자문하는 한국기업지배구조원도 조 회장 등 회사 측 추천 이사후보들에 대한 찬성을 권고하는 내용의 자문 보고서를 냈다. 양측의 지분율이 팽팽하게 맞서고 있는 상황인 만큼, 이같은 의결권 자문사 보고서가 어느 정도 영향을 미칠지에 시장의 관심이 쏠리고 있다.
◆ISS “조 회장 검찰 조사 문제 아직 결론 안나” 찬성 권고
보고서에서 ISS는 조 회장(한진칼 대표이사 회장)을 다시 한 번 사내이사로 선임하는 안건과 하은용 후보(대한항공 부사장)를 사내이사로 신규선임하는 안에 대해 찬성을 권고했다. ISS는 “조 후보는 대한항공 직원들에 대한 수당을 지급하지 않았다는 혐의로 검찰의 조사를 받고 있지만, 보고서 작성 시점에는 아직 이 조사의 결론이 지어지지 않은 상황”이라고 밝혔다.
ISS는 그러나 완전히 회사 측 주장만을 받아들인 것은 아니었다. 특히 KCGI·반도건설·조현아 전 대한항공 부사장으로 구성된 주주연합(3자 연합)이 제안한 후보 중 김신배 전 SK그룹 부회장에 대해서는 “김 후보의 경력은 그가 한진칼의 운영 퍼포먼스를 개선하는 데 긍정적으로 기여할 가능성이 있는 비즈니스 감각을 갖추고 있음을 보여 준다”고 평가하며 ‘찬성’을 권고했다. 다만 김 후보를 제외한 다른 3자 연합 측 후보 6명에 대해서는 반대를 권고했다.
사외이사 후보 중에서는 회사 측이 제안한 5명 중 김석동 전 금융위원장, 박영석 자본시장연구원장, 최윤희 전 건국대 법학전문대학원장 3명만을 골라서 찬성 권고했다.
ISS가 회사 측이 제안한 사외이사 후보 2명을 반대한 것은 결격사유 등이 원인이라기보다는 ‘이사회 구성원의 적정 수’ 때문이다. ISS는 “한진칼의 정관이 이사의 수 상한을 정하지 않고 있기는 하나 주주제안 내용대로 이사회 구성원의 수를 더 추가해야 한다는 주장을 받아들이기에는 설득력이 부족하다”며 “현재 이 회사 및 계열사의 규모를 고려할 때 한진칼의 이사회 인원은 6~10명이 적당하다”고 밝혔다.
ISS의 권고대로 사내이사 3명(조원태 하은용 김신배)과 사외이사 3명(김석동 박영석 최윤희)이 이번 주총에서 선임한다고 가정하면, 아직 임기가 남아 있는 이사진 4명(사내이사 석태수, 사외이사 주인기 신성환 주순식)을 포함해 총 10명의 이사회가 구성된다.
◆정관변경 문제는 3자 연합 측이 ‘우위’
ISS가 정관의 변경 문제에 관해서는 회사 측 제안보다 3자 연합 측 제안을 훨씬 더 많이 수용한 점도 눈길을 끈다.
ISS가 회사 측이 제안한 정관 변경안 3가지에 모두 반대 권고했다. 한진칼 이사회는 이사회 의장은 이사회에서 정하되 이사회 소집권자를 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 하며(6-1), 이사회 내 위원회 중 내부거래위원회를 거버넌스위원회로 변경하고 보상위원회를 신설(6-2)하는 등의 내용을 제안했다. 그러나 ISS는 회사 측이 제시한 안보다 3자 연합이 제시한 안이 더 설득력 있다고 봤다. 3자 연합이 제시한 안(7-6)은 이사회는 이사회 의장이 소집하고, 정당한 이유 없이 소집을 거부하면 다른 이사가 소집할 수 있다는 내용으로 규정이 좀 더 명쾌하다.
ISS는 또 3자 연합이 제안한 전자 투표제 도입, 이사의 의무 명확히 규정(7-5), 이사 선임시 후보 각각에 대해 개별 투표(7-2), 이사회 성별 구성 다양화(7-7), 감사위원회 구성원 증가 허용(7-9) 등의 안건에 대해서는 모두 찬성을 권고했다. 3자 연합의 제안 중에 ISS가 반대를 권고한 것은 10건 중 2건 뿐이었다.
ISS는 3자 연합의 제안 중 ‘배임 횡령죄로 금고 이상의 형이 확정되고 3년이 지나지 않은 경우’ 이사가 될 수 없다고 한 부분(7-3_은 ‘반대’ 권고했는데, 그 사유로 ISS는 “(3자 연합의) 제안은 3년간 ‘냉각기’를 갖도록 하고 있으나 ISS는 ‘무기한’ 재검토 대상으로 본다”고 밝혔다. 오히려 ISS의 기준이 더 강력하여 반대를 권고한 사례다.
3자 연합 제안 중 ‘이사의 직무’에 관한 제안(7-4)에 대해서는 “취지는 좋지만 너무 포괄적인 성격의 규정으로 인해 이해관계 충돌을 일으킬 수 있다”는 이유로 반대 권고했다.
이사회 구성의 문제에서는 일단 조 회장 측의 손을 들어줬지만, 회사 정관 변경 등에 대해서는 3자 연합 측이 제안이 훨씬 설득력 있고 주주가치 제고에 도움이 된다는 것이 ISS의 판단이었던 셈이다.
한국기업지배구조원에 이어 ISS까지 조 회장의 연임 안건에 찬성을 권고하고 나서면서 조 회장 측에 ‘청신호’가 켜졌다는 해석도 나오고 있다. 하지만 아직 승패를 단정하기는 이르다. 작년 말 주주명부 폐쇄 시점 기준 2.9%를 보유한 국민연금은 한국기업지배구조원에서 의결권 자문을 받고 있기는 하나 이번 안건을 내부 의결권 가이드라인이나 의결권 자문사의 권고를 무조건 따르지 않고, 이를 참고하여 수탁자 책임위원회를 열어 별도로 결정할 예정이라고 밝혔다.
현재로서는 수탁자 책임위의 권고 결과가 정기 주총의 최종 승부를 가늠할 ‘캐스팅보트’가 될 가능성이 높다. 또 정기 주총에서 승부가 결정되더라도 양측이 추가 확보한 지분을 바탕으로 임시 주총을 다시 열어 ‘재대결’을 시도할 수도 있다.