<<월스트리트 일각의 추가 제안 가능성 덧붙임>>하만 주총에서 50% 이상 동의 얻으면 지분 100% 인수 완료사업영역 겹치지 않아 규제당국 태클 걸 가능성도 낮아월가 일각에선 라이벌 기업의 인수전 참여 관측도 나와
삼성전자[005930]의 세계 1위 전장(電裝) 기업 하만(HARMAN) 인수 소식이 글로벌 IT전자업계와 자동차업계에 파장을 불러 일으키고있다.
세계 최대 종합 전자기업 삼성과 하이엔드·프리미엄 오디오의 대명사 하만의결합이 몰고올 시너지가 예측할 수 없는 수준이 될 것이라는 전망 때문이다.
16일 삼성과 IT전자업계에 따르면 지난 14일 발표된 삼성의 하만 인수 작업은앞으로 몇 가지 관문을 더 통과해야 완료된다. 삼성은 늦어도 내년 9월까지 모든 절차를 마무리할 것으로 보고 있다.
◇ 하만 주총이 1차 관문…존속법인 하만도 성장동력 얻어 우선 하만의 주주총회를 통과해야 한다. 하만 주총은 내년 1분기 중 열릴 것으로 예상된다.
삼성의 하만 인수 발표는 엄밀히 말하면 삼성전자와 하만 양사 이사회 간의 합의다. 따라서 피인수기업(하만) 주주들의 동의를 얻어야 한다.
삼성이 미국 델라웨어주 회사법에 따라 인수 절차를 진행하기 때문에 하만 주총에서 주주 50% 이상의 동의를 얻으면 합병이 승인된다. 공개매수를 통해 지분을 일일이 매수하는 방식과는 다르다.
현지 회사법에 따르면 주주 과반 동의가 성립되면 반대한 주주들도 해당 지분을매도해야 한다. 찬성 주주는 당연히 지분을 넘기기 때문에 삼성이 하만 지분 100%를인수하게 되는 것이다.
구체적인 방식은 역삼각합병 형태로 삼성전자 미국법인(SEA)이 델라웨어주에 세운 자회사(SILK)가 하만에 흡수합병된 뒤 주식 교환을 거쳐 하만이 SEA의 해외 종속법인이 되는 복잡한 절차를 거친다.
업계에서는 삼성의 5G 네트워크, 인공지능(AI) 등 차세대 기술과 소비자가전(CE), 스마트폰, 디스플레이 사업 등에서 쌓은 사용자경험(UX), 사용자 인터페이스(UI)노하우가 기존 오디오·전장 하드웨어 만으로는 한계점에 봉착한 하만에 미래사업의솔루션을 제시할 것으로 예측한다.
하만이 합병 이후에도 존속법인으로 남아 차세대 전장·커넥티드카 사업에서 글로벌 선두를 유지할 수 있을 것으로 보는 이유다.
삼성이 하만 이사회와 합의한 주당 112달러의 인수가는 합병 발표 직전인 11일종가에 비해 28%, 30일 평균종가에 비해 37%의 프리미엄이 각각 붙은 가격이다. 월가 기관투자자들이 주류인 하만 주주 입장에서도 나쁠 게 없는 옵션이다.
삼성은 그동안 협상에서 에버코어 파트너스를 투자자문으로, 폴 헤이스팅스를로펌으로 각각 기용했다.
◇ 반독점 규제 문제도 없을 듯…"삼성이 반도체기업 인수하는 것과는 달라 " 하만 주총 통과 이후에는 미국, 유럽연합(EU), 중국 등 주요 국가 반독점규제당국의 승인을 얻어야 한다.
EU와 중국은 하만 제품이 주로 판매되는 고객사 시장이기 때문에 반독점규제를따질 수 있다.
반독점 규제는 기업간 M&A로 특정사업부문 또는 제품에서 독점이 심화하거나 심화할 우려가 있다고 판단될 때 내려지는 조처다.
미국 통신업계 메이저 AT&T가 T모바일을 인수하려는 구상이 반독점 규제에 의해조기 차단됐고, 전자업계에서는 일렉트로룩스가 제너럴일렉트릭(GE) 가전사업부를인수하려다 반독점 당국의 제동에 걸려 무산된 적이 있다.
켐차이나(중국화공)의 스위스 바이오기업 신젠타 인수는 미국 반독점당국 승인을 어렵사리 통과했으나 EU 규제 당국에 의해 태클이 걸려있는 상태다.
칭화유니그룹 등 중국 반도체 기업의 미국 기업 인수 시도도 번번이 반독점당국의 규제에 걸려 좌초된 바 있다.
그러나 업계에서는 삼성과 하만 합병의 경우 반독점 이슈에서는 자유로울 것이라는 관측이 나온다.
삼성은 2015년 12월 전장사업팀을 신설하고 자동차 전장사업에 뛰어든 '뉴 플레이어'다. 당연히 글로벌 전장시장에서 점유율이 높을 리 없다.
삼성이 디스플레이, 차량용 반도체 등을 공급하기는 하지만 카인포테인먼트나텔레매틱스, OTA(무선인터넷 소프트웨어 업그레이드) 등 전장 영역에서는 현재 생산하는 제품이 거의 없는 상태이다.
업계의 한 관계자는 "삼성과 하만은 사업영역에서 겹치는 부분이 거의 없기 때문에 두 회사가 결합한다고 해서 점유율이 높아질 제품도 없다고 볼 수 있다"고 말했다.
이 관계자는 "삼성이 40%대 점유율을 가진 D램 부문에서 경쟁사를 인수한다면당연히 독점 논란이 불거지겠지만 전장 쪽은 다르다"고 덧붙였다.
다만, 이번 M&A가 총액 80억달러(9조3천700억원)에 달하는 메가 빅딜인데다 다른 메이저 기업들의 이목이 온통 쏠린 상황이라 반독점 규제당국이 승인 결정까지신중한 행보를 보일 가능성도 없지 않다.
◇ 일부 월가 IB "삼성, 라이벌 기업과의 경쟁 직면할 수도" 월스트리트의 투자은행(IB) 업계 일각에서는 하만을 인수하기로 한 삼성이 라이벌 기업의 뒤늦은 인수전 참여로 경쟁에 직면할 수도 있다는 관측도 내놓았다.
뉴욕포스트는 월스트리트 IB 중 하나인 윌리엄 블레어 측을 인용해 "애플, 마이크로소프트, 또는 다른 차부품 업체들이 하만에 대한 오퍼의 라이벌이 될 수 있다"고 전했다.
이 매체는 삼성과 하만 이사회 간 합의에 따라 추가제안금지(no-shop clause)는작동하지만, 다른 기업이 하만 측에 삼성보다 높은 인수가격을 부르는 것 자체가 원천적으로 봉쇄된 것은 아니라고 해석했다.
M&A 업계의 한 관계자는 "추가제안금지 조항은 하만 이사회가 여기저기 돌아다니면서 더 높은 가격을 부를 인수자를 찾아다니는 것을 금한다는 의미"라며 "그렇다고 삼성과 하만이 합의한 주당 112달러 이상의 인수 제안 자체가 이론적으로 불가능한 건 아니다"고 설명했다.
뉴욕포스트는 보쉬, 덴소 같은 자동차 전장분야 글로벌 메이저들의 이름을 거론하기도 했다.
oakchul@yna.co.kr(끝)<저 작 권 자(c)연 합 뉴 스. 무 단 전 재-재 배 포 금 지.>