글로벌 기관투자가들이 참여하는 아시아기업지배구조협회(ACGA)가 국회 본회의 처리가 보류된 의무공개매수제 법안의 수정을 요구했다. 대주주는 지분을 모두 팔 수 있지만 일반주주는 일부만 매각할 수 있어 주주 간 공평한 매도 기회를 보장하지 못한다는 지적이다. 반면 투자은행(IB)업계는 잔여지분 전량 매수를 의무화하면 인수 부담이 커져 인수합병(M&A) 시장이 위축되고, 결국 투자자에게도 손실이 될 수 있다고 우려했다.
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ACGA는 7일 국회와 정부에 보낸 서한에서 "법안의 일부 내용이 한국의 최근 시장 개혁을 이끌어 온 원칙에 부합하지 않는다"고 밝혔다. 서한에는 아마르 길 사무총장 등 3명이 서명했다. 홍콩에 본부를 둔 비영리 단체인 ACGA는 회원 100여 곳의 운용자산이 40조달러를 넘는다.
● 대주주 지분 먼저 사면 일반주주 몫 줄어
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핵심 쟁점은 인수자가 대주주 지분을 장외에서 먼저 사들이는 '선행매수'다. 정무위원회를 통과한 법안은 지분 25% 이상을 확보해 최대주주가 된 인수자에게 기존 보유분을 포함해 발행주식의 '50%+1주' 이상을 확보할 수 있는 물량을 공개매수하도록 했다.
ACGA는 이 구조에서 기존 지배주주는 지분을 전량 매각할 수 있지만 일반주주는 일부만 팔 수 있다고 지적했다. 인수자가 선행매수로 이미 과반 지분을 확보하면 일반주주에게는 공개매수 기회가 주어지지 않을 수 있다는 것이다. 일반주주가 같은 조건으로 투자금을 회수할 기회 없이 새 지배주주와 달라진 경영 전략을 받아들여야 한다는 주장이다.
예컨대 인수자가 지배주주의 지분 40%를 먼저 사들였다면 일반주주에게서는 발행주식의 10%에 1주를 더한 물량만 추가로 매수하면 된다. 일반주주 전원이 매도를 신청하더라도 보유 주식의 일부만 팔 수 있는 구조다.
ACGA는 이런 방식이 모든 주주의 이익 보호와 공평한 대우를 요구하는 개정 상법의 방향과도 맞지 않는다고 주장했다. 경영권 프리미엄을 일반주주와 공유한다는 법안 취지를 충분히 살리지 못한다는 지적이다.
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ACGA는 이억원 금융위원장이 지난 9월 정무위 의결 직후 이 법안이 '주주 평등 가치 실현'에 기여할 것이라고 밝힌 점을 들어 "투자자들은 소액주주가 지배주주와 같은 가격을 제안받을 것으로 기대한다"고 했다.
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● 30% 확보 땐 나머지 전부 매수 요구
ACGA는 본회의 표결 전에 국내외 기관투자가와 기업이 참여하는 공청회를 열고 서면 의견을 수렴하라고 요구했다. 이런 절차가 어렵다면 공개매수 의무가 발생하는 기준과 매수 범위를 조정하라고 권고했다.
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지분 30% 이상을 확보해 새 지배주주가 된 인수자에게 잔여지분 전부를 공개매수하도록 하고, 가격은 기존 지배주주에게 지급한 수준보다 낮지 않게 정하자는 것이다.
영국은 지분 30% 이상을 확보한 인수자에게 직전 12개월 최고가 이상으로 잔여 주식 전부를 사도록 하고, 홍콩과 싱가포르도 같은 기준을 둔다. 의무 발생 기준은 국회안의 25%보다 높이되, 일반주주가 원하는 물량을 모두 팔 수 있도록 매수 범위를 넓히는 방안이다. 전량 공개매수는 모든 주주에게 매도 기회를 준다는 의미로, 주주의 매도를 강제하는 것은 아니다.
법안은 지난 9월 정무위와 법제사법위원회를 통과했지만 본회의 상정은 미뤄졌다. 앞서 국내외 운용사 18곳은 지배주주와 일반주주에게 같은 비율의 매도 기회를 보장하라고 요구했다.
반면 IB업계는 인수자금 부담을 우려한다. 한 IB업계 관계자는 "투자자 입장에서도 M&A가 원활하게 이뤄져 시장이 커지는 게 좋다"며 "인수 부담 때문에 시장이 위축되면 오히려 투자자에게 더 큰 손실이 될 수 있다"고 말했다. 정무위 표결에서 기권한 조정훈 국민의힘 의원도 자금 부담이 커지면 국내 사모펀드보다 대형 글로벌 자본에 유리해질 수 있다고 지적했다.