삼성전자가 이달 말 주주환원에 대한 구체적인 방안을 공개할 예정인 가운데 이를 겨냥한 국내외 헤지펀드들의 주주제안 공세가 잇따르고 있다.
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지난 13일 영국계 팰리서 캐피탈에 이어 전날 미국계 달튼 인베스트먼트까지 삼성전자에 대한 우선주 매입과 소각을 요구하는 서한을 공개했다.
◆ 달튼 "우선주 27% 할인된 채 거래…궁극적으론 주식 통합해야"
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달튼 인베스트먼트는 지난 15일(현지시간) 삼성전자 이사회에 자사주 매입·소각 프로그램 진행 시 우선주를 집중적으로 매입·소각하고, 보통주와 우선주를 단일 주식으로 통합할 것을 담은 주주서한 성명을 공개했다. 10년 이상 삼성전자 보통주와 우선주를 보유해 온 달튼은 지난 5월 삼성전자와의 대면 미팅에 이어 이번 서한을 통해 본격적인 주주행동에 나섰다.
달튼 측은 삼성전자가 독일 BMW그룹 사례처럼 보통주와 우선주를 1대 1로 통합하면 주당 가치 희석 없이 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI) 지수 내 편입 비중과 유동성이 커져 모든 주주에게 이익이 된다는 입장이다
달튼은 현재 삼성전자 우선주가 보통주 대비 약 27% 할인된 가격에 거래되고 있어, 동일한 자본을 투입할 경우 보통주보다 약 1.37배 많은 주식을 사들여 소각할 수 있다고 주장했다. 보통주 매입을 배제할 경우 단기적인 수급 불안이 발생할 수 있다는 반론에 대해서는 일시적인 수급 효과보다 할인된 주식의 수를 줄여 주당순이익(EPS)을 높이는 편이 주주에게 더 이익이라고 밝혔다.
성명에서 달튼은 과거 호주와 영국에 이중 상장했던 광산기업 BHP가 2006~2007년 당시와 같은 유사 사례가 존재한다고 설명했다. 당시 BHP는 8~9% 할인 거래되던 영국 상장 주식을 60억 달러어치 매입해 호주 상장 주식보다 더 많은 자금을 투입해 기업 가치를 키웠다.
세계 최대 크루즈 선사인 카니발 그룹 역시 미국과 영국 상장 주식의 가격 괴리가 커지자 비싼 주식을 팔고 같은 수량의 싼 주식을 사들이는 주식 스왑 프로그램으로 2015년 700만 달러, 2016년 100만 달러의 순자본 확충 효과를 거두는 등 주식의 가치 하락을 방어해왔다는 설명이다.
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달튼은 또한 BHP가 2022년, 카니발이 2026년 이중 상장 구조를 끝내고 단일 상장 체제로 통합해 가격 괴리 원인을 근본적으로 제거했다며, 삼성전자도 코리아 디스카운트 해소를 위해 보통주와 우선주를 하나로 통합하는 방안을 검토해야 한다고 촉구했다.
◆ 우선주 소각은 기본?…이중상장 통합, ADR 발행 주장까지
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주주환원에 대한 목소리는 커졌지만, 해외 펀드들이 제시한 해법을 두고는 지배구조 셈법과 실현 가능성에서 온도 차가 뚜렷하다.
달튼이 장기 과제로 제시한 주식 통합은 1주 1의결권 원칙에 부합하지만, 외국인 지분율이 70%를 웃도는 우선주에 의결권이 부여될 경우 최대주주의 지배력을 떨어뜨리는 딜레마가 있다.
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반면 지난 14일 팰리서 캐피탈이 손 투자 콘퍼런스에서 제안한 미국 ADR 발행 주장은 시장 수급 구조 자체를 오해한 허술한 논리라는 지적을 받는다.
팰리서는 미국 상장에 나선 SK하이닉스 ADR이 국내 원주 대비 40% 이상의 프리미엄에 거래되는 점을 근거로 삼성전자의 ADR 발행을 주장했다. 그러나 SK하이닉스의 이례적인 프리미엄은 한국 원주의 ADR 전환 한도가 총발행주식의 2.5%로 막혀 발생한 수급 불균형에 기반하고 있다.
상장 전 투자자들의 기대를 받던 차익거래 경로가 막히면서 원주와 괴리율이 커졌을 뿐, 만약 삼성전자가 우선주 매입 재원을 조달할 목적으로 대규모 ADR을 발행하면 물량 공급으로 프리미엄이 사라질 가능성도 존재한다.
잉여현금흐름을 기반으로 유통주식을 줄이는 자사주 소각을 위해 신주 ADR을 발행한다는 것 역시 재무적 논란과 미국 증권거래위원회(SEC) 공시·소송 비용 부담 등을 안게 되는 한계가 있다.
◆ 국내 운용사 설계한 '우선주 소각' 논리에 외국계까지 가세…29일 삼성 실적이 분수령
해외 펀드들까지 가세한 가운데 국내 행동주의 펀드와 함께 주주 환원에 대한 목소리는 더 확대될 전망이다.
자사주 매입·소각을 통한 우선주 가치 제고는 국내 헤지펀드인 라이프자산운용이 지난달 14일 삼성전자 이사회에 주주서한을 보내며 먼저 공론화했다. 라이프운용은 지난 6일 입장문을 통해서도 2015년 삼성전자가 우선주 괴리율이 22%에 달했을 당시 사례를 들어 이사회를 설득해왔다.
국내 운용사가 내세운 우선주 소각을 요청은 '금융산업의 구조개선에 관한 법률' 이른바 금산분리 제약을 덜어내고 자기주식 매입·소각을 키우려는 목적이다.
제도적으로 삼성 그룹 내 삼성생명과 삼성화재는 비금융계열사인 삼성전자 보통주 지분을 합산 10%까지만 보유할 수 있는데, 보통주를 단독 소각하면 금융계열사 지분율이 기계적으로 상승해 한도 초과 문제가 발생한다.
주주환원에 대한 투자자들의 관심이 커지면서 삼성전자는 지난 8월 최대 110조원 규모의 연간 주주환원 계획과 함께 임직원 보상용 자사주 15조원 매입을 발표했으며, 이달 29일 3분기 확정 실적 발표에 앞서 열리는 이사회에서 지난 8월 예고한 주주환원 계획의 구체적인 자사주 매입·소각 규모와 방식을 검토할 예정이다.
강대권 라이프자산운용 대표는 한국경제TV와 통화에서 "주주환원과 배당 여부는 이사회 안건으로 상정해 결정지어야 할 사항"이라면서 "29일 실적 발표 전 이사회에서 이러한 논의가 반드시 진행되어야 한다"고 밝혔다.
미국의 인플레이션 상승과 이로 인한 연준의 긴축 우려에 전날까지 조정을 받아온 삼성전자는 이날 오전 10시 40분 현재 약 2% 오른 21만4천원선, 삼성전자 우선주는 4% 상승한 16만 5천원선에서 거래되고 있다.