[칼럼] 비상장사 자사주 매입이 다양하게 활용되는 이유

자사주 매입이란, 일반적으로 자기 회사 주식 가격이 지나치게 낮게 평가됐을 때 적대적 M&A에 대비해 경영권을 보호하고 주가를 안정시키기 위해 기업이 자기 자금으로 자기 회사 주식을 사들이는 것을 말한다. 자사주 매입은 발행 주식 수를 줄여 주당 순이익과 주당 미래현금흐름을 향상시켜 주가를 상승시키는 요인으로 작용한다.

회사는 자기 명의와 계산으로 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 자기 주식을 취득할 수 있다. 자사주 매입을 할 때에는 ‘회사 이름으로 직접 매입’하는 방법과 금융기관과 ‘자기 주식 신탁계약(은행의 특정금전신탁, 투신사의 자사주펀드)’을 통하여 간접적으로 취득하는 방법이 있다.

회사 이름으로 직접 매입하는 경우 3개월 이내에 목표 수량을 사들여야 하며 매수 주문 수량 및 횟수, 가격 등이 정해져 있고, 자사주펀드에 가입할 때는 보다 자유롭게 주식을 매집할 수 있다. 회사 이름으로 직접 자사주를 매입하려는 회사는 이사회의 결의를 거쳐 증권거래소에 신고서를 제출한 뒤 3일이 경과한 날로부터 3개월 이내에 매입을 마쳐야 한다.

자사주 매입은 주주친화정책의 일환으로 사용될 뿐만 아니라 스톡옵션을 발행하는 데도 활용된다. 기업이 임직원에게 일정 수량의 자사주를 일정 가격으로 매수할 권리를 부여하는 제도인 스톡옵션은, 영업이익 확대나 상장 등으로 주식값이 올랐을 때 그 차익을 볼 수 있게 하는 보상제도다.

즉, 회사가 옵션을 제공할 때 결정한 행사가격으로 주식을 취득한 뒤 시가대로 매도하는 것이다. 그리고 행사가격과 시가의 차액에 대한 세금을 납부한 뒤 나머지를 보상으로 얻어가는 것이다. 이 밖에도 적대적 인수합병에 대비해 경영권을 보호하기 위한 목적이나, 주주 간 지분이동 등을 목적으로 자사주 매입이 활용되고 있다.

대표이사의 가지급금이나 명의신탁주식 정리 등 내부적인 문제를 해결하는 데도 자사주 매입이 활용된다. 미처분이익잉여금을 재원으로 소각하는 경우 가지급금과 미처분이익잉여금을 동시에 정리할 수 있는데, 기업은 자본금으로 자기 주식을 처리하지 않고 미처분이익잉여금을 사용하기 때문에 법정자본금에 변동이 없다.

식품제조업을 하는 R사의 김 대표는 사업 시작 단계에 금융권의 자금 조달이 필요했지만, 신용도가 낮아 대출이 불가했다. 이에 이익 결산서를 편집해 자금 조달을 받게 됐다. 이후 사업이 번창하고 이익잉여금이 발생했지만, 배당을 하지 않는 등 사내에 이익금을 유보해 상당한 규모의 미처분이익잉여금이 발생했다.

미처분이익잉여금이 발생하자 기업의 순자산가치와 비상장주식 가치가 상승했다. 김 대표는 비상장주식 가치 관리를 위해 자사주 매입을 활용했다. 배우자의 주식을 매입하고 그 대가를 현금으로 지급했고 취득한 자사주를 소각해 미처분 이익잉여금을 자사주만큼 정리했다.

이때 주식을 양도하는 주주는 수령하는 양도대금 중 애당초 주식 취득을 위해 소요된 금액을 초과하는 금액만큼을 의제배당으로 보아 소득세를 납부해야 하지만, 배당금액 전액을 소득 금액으로 계산하는 배당에 비해 취득가액만큼 소득 금액이 적게 계산되기 때문에 김 대표는 소득세를 절감하는 동시에 미처분이익잉여금을 정리할 수 있었다.

이렇듯 비상장사에서는 자사주 매입을 다양하게 활용한다. 비상장사는 2012년 이전까지 자사주 매입을 할 수 없었다. 비상장사의 특성상 채권자와 주주의 이익을 침해할 가능성이 높다고 판단했기 때문이다.

더욱이 빈번하게 자기 주식을 활용한다면, 과세당국으로부터 부인될 수 있다. 수익 창출과 무관하고 매입 목적이 불분명하며 기업의 재무 문제를 해결하는 수단으로 사용된다고 판단되면 과세당국의 제재를 받을 수 있는 것이다. 또한 주식 가격을 객관적으로 평가해야 하며, 관련 법률과 규정에 맞는 절차에 따라 진행해야 하므로 전문가의 도움을 받는 것이 바람직하다.

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[글 작성] 이광호 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가

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