지난해 말 카카오페이 경영진의 대규모 스톡옵션 행사로 논란이 된 상장사 주요 주주의 지분 거래에 대한 정부 규제가 대폭 강화된다.
금융위원회는 오늘(12일) 사후적으로 공시하던 상장회사 임원과 주요주주의 지분거래를 사전 공시토록 하고, 이를 어길 경우 민형사상 제재하는 내용의 자본시장법 개정을 추진겠다고 밝혔다.
그동안 상장회사 최대주주와 임원 등이 스톡옵션 등을 행사해 대량의 주식 매각을 하더라도 일반 투자자들은 정보 접근이 막혀 주가 하락을 피하지 못하는 문제가 반복되어 왔다.
앞서 지난해 11월 유가증권시장에 상장한 카카오페이의 최고경영자와 최고재무책임자 등 8명은 사전에 부여받았던 스톡옵션 약 44만주를 상장 3주 만에 행사해 2주 뒤 이를 시간외매매로 전량 매각했다.
이 과정에서 해당 임원들은 약 878억원의 차익을 실현했으나 카카오페이 주가는 하락을 피하지 못했다.
당시 해당 스톡옵션은 상장 후 5년 이내에 행사 가능하도록 해 법적인 문제는 없으나, 시장과 일반 투자자 이해를 고려하지 않았다는 비판 속에 최고경영자 등 3명이 사퇴하고 나머지 5명은 주식을 재매입하는 후유증을 겪었다.
자본시장연구원에 따르면 2020년과 2021년 사이 경영진이 스톡옵션을 행사한 기업은 52곳으로, 이 가운데 부여받은 주식을 매도한 경우는 약 40%에 해당하는 21개 기업이었다. 그러나 해당기간 스톡옵션을 행사한 내부자의 매수, 매도 차익은 카카오페이가 가장 많았고, 스톡옵션을 행사하기까지 걸리는 기간도 1개월여로 매우 짧았다.
금융당국은 이와 같은 사회적 우려와 문제 의식을 감안해 올해 3월 스톡옵션 행사로 취득한 주식에 대해 상장 후 6개월간 매도를 제한하도록 제도를 보완한 바 있다.
그러나 이러한 조치로도 내부자가 상장 후 6개월 간의 보호예수 이후 주식을 처분하더라도 막을 수 없고, 주가에 큰 영향을 미치는 내부자 거래로 인한 일반 투자자 보호 조치를 마련하지 못했다는 지적을 받아왔다.
비슷한 사례에 대해 미국 증권거래위원회(SEC)는 내부자의 주식 거래시 사전에 매매계획을 수립해 제출한 경우 미공개 중요정보 이용행위에 대한 제재를 면제하도록 하고 있다.
또 거래 투명성을 위해 매매 계획을 제출한 시점과 실제 매매 시점 사이에 120일 이상의 시차를 두어야 유효간 계획을 인정하도록 하는 등 제도 악용을 막기 위한 정책적인 보완도 진행하고 있다.
이에 반해 국내 자본시장법은 상장사 내부자의 미공개 정보 이용을 방지하기 위해 직접적인 이용금지와 사후적인 규제를 적용하는 수준에 그친 실정이다.
임직원이나 주요 주주가 법인의 주식을 6개월 이내에 매매해 차익을 얻은 경우 이를 법인에 반환하는 단기매매차익 반환과 소유 주식의 변동이 있는 경우 5영업일 이내에 보고하는 사후 공시가 전부다. 사실상 임원과 주요 주주가 내부자 거래를 하더라도 사전에 예방할 수 있는 규제와 감시 제도는 전무하다.
이에 따라 정부는 내부자 거래 사전공시제도 도입을 국정과제의 하나로 포함하고 지난 5월부터 서울대 산학협력단을 통한 연구용역과 자본시장연구원 등을 통한 정책세미나, 민간 전문 간담회 등을 통해 구체적인 보완 방안을 논의해왔다.
제도 개선 방안으로 우선 자본시장법을 개정해 현행 사후공시 체계를 사전공시와 사후공시로 확대 개편하는 방안이 추진된다.
상장회사 내부자 거래 사전공시제가 시행되면 임원·주요 주주 등은 보유하고 있던 주식을 매매할 경우 최소 30일 전에 매매 목적과 가격, 수량, 매매 예정 기간 등을 공시해야 한다.
보고대상자는 이사와 감사, 업무집행을 책임지는 임원을 비롯해 의결권 주식을 10% 이상 소유한 주요 주주 등이다. 이들은 지분증권이나 전환사채, 신주인수권부사채를 포함한 상장사 발행 총 주식의 1% 이상 또는 50억원 이상 매매할 때 공시해야 한다.
사전 공시에 보고한 매매 가격은 목표한 거래 기간의 시가수준으로, 거래수량은 공시한 수량의 30% 범위 내에서 가감할 수 있다. 다만 상속이나 주식의 배당, 양수도방식의 인수합병으로 사전 공시가 어려운 항목은 예외를 인정한다.
금융당국은 또 실효적인 제도 시행을 위해 사전공시를 하고서 거래계획을 이행하지 않거나, 미리 알리지 않고 기존 관행대로 거래하는 경우 위법행위의 무게를 따져 형벌, 과징금, 행정조치 등 강력한 제재를 할 예정이다.
금융위는 사전공시제 도입으로 미공개 중요정보의 이용행위를 사전에 예방하는 동시에 내부자 주식거래에 대한 투명성과 예측가능성을 높일 수 있을 것으로 기대했다. 또 시장에서 예측가능한 일종의 거래금지간 30일이 부여되는 만큼 이로 인한 증시의 변동성을 줄일 수 있다고 예상했다.
금융위는 시장의 관심이 큰 사안인 만큼 연내 국회에 자본시장법 개정안을 제출해 신속히 제도화하고, 자본시장 불공정 거래 등 투자자 보호를 위한 여타 국정과제도 구체화해 나갈 예정이다.
