최근에는 지분변동 실행 시 기업의 가지급금, 명의신탁주식, 가업승계, 투자유치 등의 세금 문제를 해결할 수 있기에 지분변동을 활용해 만족도 높은 결과를 얻고 있는 기업이 많아졌습니다.
그러나 지분변동을 활용할 때에는 적정 지분 구조에 따른 지분변동 방법을 찾아야 합니다. 지분변동은 매매, 상속, 증여, 증자, 감자의 방법을 통해 이뤄지지만, 중소기업은 상장 기업과 달리 대부분이 비상장주식이므로 시가평가 문제, 매매로 인한 이전가격 결정 문제, 기한에 맞춰 정확한 금액의 세금을 신고 및 납부하는 문제, 지분변동 상황에 맞는 상법 및 세법상의 문제, 법인세법상 주식등변동상황명세서 작성 및 신고 문제 등을 자세히 검토해야 합니다.
특히 국세청은 국세행정시스템인 NTIS를 통해 비상장주식의 이동 과정에서 적절히 세금신고가 이뤄지고 있는가를 추적관리 하고 있어 과세 요건을 철저하게 지켜야 합니다. 일례로 기업 대표가 자녀에게 기업 주식을 액면가로 매매한 사실이 적발된 경우가 있었습니다. 이에 국세청으로부터 특수관계자 간의 매매에 해당돼 증여로 추정되고 양도일 때도 부당행위계산에 해당함으로 소명을 촉구하는 통지를 받게 되었습니다.
이처럼 기업 대표가 자녀에게 주식을 지분이동 시킬 때는 비상장주식의 정확한 시가를 평가해야 합니다. 그 이유는 비상장주식은 거래가 드물기 때문에 적정 평가액을 확인하는 게 불가능하기 때문입니다. 따라서 세법은 보충적 평가방법을 정하고 있고 원칙적으로 재무상태표 기준의 순자산가치에 가중치 2를 부여하고 손익계산서 기준의 순손익가치에 가중치 3을 부여해 2:3 비율로 산출하도록 규정하고 있습니다. 만일 기업에 소유부동산이 많을 때는 3:2의 비율로 가중평균하도록 규정하고 있습니다.
따라서 비상장주식에 대한 정확한 가치평가가 이뤄지지 않은 상태에서 액면가 거래 혹은 저가 거래를 통해 비상장주식을 이동할 때 막대한 세금이 부과될 수 있고 이로 인해 기업은 재무 위기를 겪게 될 수 있습니다.
또한 가업 승계, 명의신탁 주식 해지, 이익금 회수 그리고 M&A 및 IPO 등에도 최적의 지분 구조가 존재하기 때문에 상속을 염두에 두고 있다면 세금, 상속 지분 분쟁, 경영권 분쟁 등의 위험이 발생하기 이전에 최적의 주주 구성 및 지분율 구조를 만들어야 합니다. 그리고 지분 구조를 만들기 위해서는 주식 매매, 증여 및 상속, 증자 및 감자라는 방법을 통해 지분 이동이 필요합니다.
최상의 지분구조를 가지고 있으면 기업의 세무 관련 위험에 대비할 수 있으므로 지분구조는 반드시 정비되어야 합니다. 지분변동은 기업의 주가가 낮게 관리되고 있거나 낮을 경우에 실행하는 것이 좋지만 섣불리 진행할 경우 또 다른 문제가 발생할 수 있으므로 전문가의 도움을 받는 것이 바람직합니다.
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<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 황대원 & 정성원>