기업 설립 절차에서 핵심사항 중 하나인 정관은, 상법에서 정한 회사의 목적, 상호, 회사가 발행할 주식의 총수, 회사가 설립될 때 발행하는 주식의 총수, 1주의 금액, 본점의 소재지, 회사의 공고 방법, 발기인의 성명 및 주소가 절대적 기재사항이므로 정관에 꼭 포함되어야 합니다. 이는 모든 기업이 설립하며 작성한 표준 정관이 됩니다.
정관은 기업 경영에서 매우 중요한 문서입니다. 이는 기업을 운영하는 규칙으로 조직 활동의 근거가 되기 때문에 성과가 발생하고 매출이 증가하며 기업이 성장할 때 그에 상응하는 규칙으로 정관을 변경해야 합니다. 만일 정관을 변경하지 않을 경우 기업 활동에서 제약을 받으며, 막대한 세금을 추징당할 위험에 처할 수 있게 됩니다.
그럼에도 대부분의 중소기업은 기업 설립 시 작성했던 표준 정관 그대로를 가지고 있으며, 기업의 시기와 상황에 맞춘 정관 변경을 하는 경우가 드문 편입니다. 따라서 표준 정관에 의한 문제가 발생하면 속수무책으로 세금을 추징당하거나 소송, 횡령, 배임 등의 고발 대상이 되고 있습니다.
가령 기업에서 연구소를 설립하기 위한 비용으로 3억 원의 투자금이 필요하여 증자를 통해 자금을 운용했으나, 증자와 주소 이전을 위한 정관 변경 작업 때문에 연구소 설립을 미뤄야 하는 상황이 발생할 수 있습니다. 또한 명확한 규정 없이 임원의 퇴직금을 지급한 경우에도 정관의 미비함 때문에 세금을 내야 하는 상황에 놓일 수 있습니다.
그러므로 기업의 성장 정도에 따라 상법 및 세법을 고려하여 주기적으로 정관을 점검하고 변경해야 하며, 기업에 문제가 될 수 있는 위험들을 사전에 예방하고 효과적으로 해결할 수 있는 방어책으로 사용해야 합니다.
정관을 변경할 때에는 꼭 유념해야 할 사항이 있습니다. 모든 기업에서 가지고 있는 표준 정관은 기업 설립에 따른 형식적인 사항이기 때문에 기업 운영을 애매하게 만들거나 복잡한 일을 초래할 수 있어 삭제하는 것이 좋습니다. 이후 개정된 상법에 맞도록 규정을 정리해야 하고 법률 개정에 따른 사항들도 반드시 명시해야 합니다. 특히 기업의 경영 방향에 맞도록 정관을 정비해야 합니다.
아울러 정관의 가장 큰 목적은 기업 성장에 따른 대표와 주주의 이익을 실현하고 기업의 경영권을 보호하여 기업 운영을 안정화하는 데 있습니다. 이에 실질적인 기업 운영에 대한 의사결정 구조가 효율적이고 합리적인지 따져봐야 하고 적법한 방법으로 경영권을 방어할 수 있는가와 경영인에 대한 보호장치가 적합한지를 검토하는 것이 중요합니다.
따라서 정관 변경 시에는 반드시 전문가의 도움을 받는 것이 좋으며 임원 급여, 퇴직금, 인원 보수, 유족 보상 제도, 비상장주식 기업 가치평가, 대표이사 가지급금 처리, 가수금 처리, 미처분 이익잉여금을 통한 기업 자금 활용, 명의신탁주식 정리, 기업가치 조절, 가업 승계, 기업 경영 관리 시스템 구축, 배당·증자·영업권 평가, 정책자금 및 지원금 활용 등을 종합적으로 검토하는 것이 바람직합니다.
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<작성자: 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 박동석, 양혜정>
