1993년 사라진 자본시장 육성법으로 인해 우리나라에서도 `적대적 M&A`가 가능해졌다. 당시만 해도 인수합병이란 단어가 생소했기에 경영권 방어에 대한 필요성을 별로 느끼지 못했을 시기이다. 1994년부터 본격적인 기업 간의 전쟁으로 경영권 방어에 대한 중요성을 인식하기 시작했다. 그 후 사업다각화의 목적도 있지만 기업이 가지고 있는 기술, 특허 등을 노리는 `적대적 M&A`가 꾸준히 증가하여 왔다.
A사와 B사는 공동 연구개발을 위해 전략적 제휴협정을 맺는다. 협정을 통해 A사는 B사의 유상증자에 참여하면서 제3자 배정방식으로 주식을 인수한다. 한편 A사는 협정 체결 전 계열사 C사를 동원 B사 주식을 매입하고 있었다. 결과적으로 `적대적M&A`는 실패로 돌아갔지만 기술과 아이디어를 가지고 있음에도 개발 및 상업화를 위한 자금이 부족한 중소기업, 특히 벤처기업 입장에서는 고민이 될 수 있다.
이러한 적대적 M&A의 방지에 효과적인 것이 자기주식 취득이다. 즉 주가가 하락하면 그 기업의 주식을 매수하는 게 더 쉬우며 경쟁기업이나 대기업이 인수합병의 여지가 커지게 되는데, 이때 자기주식을 취득함으로써 기업의 주가상승을 가져올 수 있기 때문이다.
하지만 실제로 자기주식취득을 활용하는 중소기업CEO들에게 있어 `적대적 M&A`는 흔하지 않은 상황이다. 오히려 이사의 가지급금 해결이나 가업승계를 위한 지분조정, 명의신탁주식 정리로 의결권 강화 또는 임직원의 스톡그랜트나 스톡옵션 발행 아울러 투자금 유치를 위해 자기주식을 더 많이 활용하고 있는 실정이다.
자사주 매입은 과거 2012년 이전에는 자본충실의 원칙에 위배, 즉 불공정한 기업지배를 초래할 가능성을 이유로 들어 비상장기업의 자기주식취득을 금지하였지만 그 이후에는 비상장기업도 전년도 배당가능 이익을 한도로 자기주식 취득이 가능해졌다.
자기주식 취득은 기업이 발행한 주식을 자신의 기업이 직접 취득하여 보유하고 있는 것을 말하는데, 주식가치가 저평가되었을 시기에 자기주식을 취득하여 시장에 기업 성장성을 알려 투자유치를 목적으로 활용해왔다. 또한 자기주식 취득은 발행주식 수를 감소시키지 않고도 주주들의 지분율과 미래배당을 증가시키는 장점도 가지고 있다.
또한 세법상에서 자기주식 취득은 분리과세이며 20%의 단일세율에 의한 과세이다. 즉 자기주식취득이 소각목적이 아닐 경우 양도차익의 20%의 세율을 적용 받는다. 그래도 상여, 배당 등의 다른 이익금환원 방법에 비해 세금부담이 적다. 게다가 4대 보험도 부과되지 않아 큰 절세효과를 가지고 있다. 아울러 주식과 관련해서 처분 시 자기주식처분손실이 발생할 경우 법인세 절세와 소유권이 기업으로 이동하여 상속대상 자산에서 제외되기에 기업, 주주, 임직원 모두에게 절세효과를 가지고 있다.
이러한 점으로 인해 상장기업뿐만 아니라 비상장기업에서도 자기주식취득이 가지고 있는 활용성에 대해 많은 관심을 갖게 되었다. 하지만 자기주식취득이 가지고 있는 장점만을 생각하고 무리하게 추진한다면 부당행위 계산부인 또는 업무무관 가지급금에 해당되어 막대한 세금을 납부해야 할 수도 있다.
따라서 자기주식을 취득하기에 앞서 꼼꼼하게 검토해야 할 사항으로, 먼저 자기주식 취득가격이 세법상 객관적인 시가평가에 따라 결정되며 모든 주주에게 자기주식 취득에 대한 사실을 통지하고 취득한 주주에게는 회사 자금을 지급해야 한다. 다음으로 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득해야 하며 주식양도 신청기간을 두어야 한다. 다음으로 중요한 것이 자기주식취득에 대한 목적이다. 대부분 기업CEO들은 자기주식취득을 가지급금 정리 정도만으로 생각하는 경우가 있다. 문제는 명확한 목적 없이 진행하게 되면 부작용이 크기에 기업 상황에 맞는 취득 목적과 명분, 요건 충족 그리고 객관적인 주가 평가, 관련 법률의 절차 점검, 사후 조치 등의 계획을 전문가와 상의하여 세워 두어야 한다.
게다가 2017년 세법개정안은 주식 양도소득세율 인상 외에 2018년부터 상속·증여세 신고세액공제의 단계적 축소, 소득세 최고세율 구간 조정, 가업상속 지원제도의 조정, 중소기업 특별세액감면 혜택의 축소, 주요경비율 인하 등의 내용을 포함하고 있다. 그러므로 자기주식 취득을 통해 효과적으로 이익금 환원을 비롯한 기업이 가지고 있는 여러 문제를 빠른 시일 내에 해결할 필요가 있다.
한국기업가정신협회는 대한민국 CEO 경영 철학 계승 전략인 `스타리치 기업가정신 플랜` 및 스타리치 어드바이져와 한국경제TV가 주최하는 `김영세의 기업가정신 콘서트`에 대하여 전문가 지원 서비스를 진행 중이며, `중소기업에서 중견기업으로, 중견기업에서 대기업으로!`라는 슬로건을 기반으로 차세대 기업가 육성, 기업의 지속성장을 위한 융합 네트워크 활동을 전개해 나가고 있다.
한국기업가정신협회는 가업승계, 기업가정신, 상속, 증여, 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.
<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 이지연>
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