기업의 인수합병(M&A) 중개업무를 투자중개업으로 규정해야 하는가를 놓고 증권사와 회계법인의 입장이 극명하게 엇갈렸습니다.
박용진 더불어민주당 의원은 7일 ‘기업 M&A 중개업무 정상화를 위한 정책토론회’를 개최했습니다.
이번 토론회는 박 의원이 지난 8월 M&A 중개업무에 인허가 등의 등록요건을 강화하는 내용을 골자로 한 자본시장법 일부 개정안을 발의하면서 이뤄졌습니다.
개정안은 `금융투자상품 매매, 증권 발행 청약` 등에 한정하고 있는 현행 투자중개업 정의에 ‘기업의 인수합병 중개, 주선, 대리업무’를 포함하고 있습니다.
때문에 만약 M&A 중개업무가 투자중개업으로 규정될 경우에는 그동안 M&A 업무를 맡아왔던 증권사와 회계법인이 정부의 인가를 받거나 등록을 해야 합니다.
이날 토론회 발제자로 나선 김화진 서울대 법대 교수는 “주식의 양수도가 일어나는 경우에는 투자중개로 보지 않기가 어렵다”며 “단순한 주식거래의 중개와 경영권 이전을 수반한 주식거래의 차이점은 경제적 실질의 차이이지 법률의 차이라고 볼 수 없다"고 설명했습니다.
실제 미국 증권거래법 섹션3에 따르면 투자중개업(Broker)은 ‘타인을 위해 주식의 거래를 수행하는 영업`이라고 규정하고 있습니다.
김 교수는 “M&A 중개는 이에 해당한다는 것이 미 증권거래위원회의 전통적 입장이며 미 연방 대법원의 판례"라고 강조했습니다.
문영태 NH투자증권 부대표는 “기업 인수합병에 대해선 여러가지 논란이 있지만 명확한 규정이 없는 것은 사실"이라며 “자본력이 취약한 부티크 등에도 별다른 진입규제가 없기 때문에 불건전 영업이나 투자자 보호 문제가 발생하고 있다"고 말했습니다.
길재욱 한양대 경영학부 교수도 “기업 M&A 시장에 그동안 허점이 있었던 것은 사실"이라며 M&A 활성화를 위한 제도적 부분이 필요한 시점이라고 덧붙였습니다.
반면 회계업계는 이에 대해 크게 반발했습니다.
회계법인을 규제하고 국내 증권사에게 이익을 몰아주겠다는 발상 자체가 부적절하다는 입장입니다.
이 법안이 통과되면 지금까지 매출의 상당부분을 M&A 중개에 의존해 온 회계법인은 상당한 타격을 받을 수도 있는 상황.
회계법인은 유한회사이기 때문에 투자중개업 라이선스를 받기 위해선 자회사를 주식회사로 설립해 금융당국으로부터 인허가를 받아야 합니다.
박대준 삼일회계법인 부대표는 “회계법인은 M&A 주간사 역할을 하더라도 자금이나 증권의 보관 또는 이전에 직접 개입하지 않는 자문 업무만을 수행하고 있다"며 “애초에 미국과 한국을 비교하면서 M&A 라이선스를 거론한 것이 업계 현황을 전혀 무시한 발의"라고 지적했습니다.
이성우 동아대 법학전문대학원 교수는 “자본시장법 상에 이미 M&A 자문 업무 등은 라이선스가 없어도 할 수 있도록 규정돼 있다"며 “새로운 법을 왜 만들어야 하는지 이해가 가지 않는다"고 말했습니다.
박용린 자본시장연구원 금융산업실장은 “단순 주식거래 중개와 경영권 이전을 수반하는 주식거래의 중개는 경제적 실질상 본질적으로 같은 거래라는 측면은 동의한다"며 “하지만 단순히 주식 중개라는 측면에서 M&A 중개기관을 규정하기에는 M&A거래의 다양한 구조를 포괄하지 못하는 문제가 있다"고 덧붙였습니다.
원종현 입법조사처 조사관은 “문제는 회계법인의 M&A 자문업무에 참여하는 정도가 외부적으로 투명하게 나타나지 않고 있고, M&A 자문업무가 회계실사 업무를 포함하고 있음에도 이해상충 규율이 충분히 작동되지 않는다는 점"이라고 지적했습니다.
이에 대해 박용진 의원은 "회계업계의 반발이 큰 것은 사실이지만 시장에서 눈에 보이는 규칙이 존재해야 한다는 생각에는 변함이 없다"며 "시장 질서를 해치지 않도록 업계의 목소리를 많이 듣겠다"고 덧붙였습니다.
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