법원이 기업공개(IPO)를 준비 중인 기업의 주가를 산정할 때 기준이 되는 ‘유가증권 신고’는 공모가격 확정이 아닌 최초 증권 신고 시기로 해석해야 한다고 판단했다. 과세 관청을 대리한 법무법인 바른이 유가증권 신고의 기준을 엄밀히 해석해 과세의 공평성을 지켜냈다는 평가가 나온다.15일 법조계에 따르면 서울고등법원 행정11-1부(부장판사 배형원 지영난 김우수)는 A사의 대주주 10명(원고)이 세무 당국을 상대로 낸 양도소득세 등 부과 처분 취소소송에서 원고 승소로 판결한 원심을 뒤집고 원고의 청구를 기각했다.
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2015년 6월 3일 A사 주식 약 2041만 주를 보유하고 있던 원고는 친인척에게 주식을 주당 3876원에 양도했다. A사가 보유한 자회사 B사의 주식 1020만 주의 가액을 주당 2만3682원으로 산출한 데 따른 액수다. 원고들은 그해 8월 각 과세 관청에 양도소득세를 신고했다. B사는 같은 해 10월 코스피 시장에 상장했다.
서울지방국세청은 “B사는 2015년 8월 6일 기업공개를 위해 금융위원회에 증권신고서를 제출했다”며 “양도일에서 3개월이 지나지 않아 기업공개 준비 중인 주식에 해당해 A사의 주당 가액은 1만2036원”이라고 봤다. 낮은 가격에 주식을 거래한 원고가 차액의 소득세인 600억원을 납부해야 한다는 취지다.
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쟁점은 구 상속세 및 증여세법의 ‘유가증권 신고’ 시기가 최초로 증권신고서가 제출된 2015년 8월 6일인지, 7만6000원의 공모가격이 확정된 9월 21일인지였다. 6월 3일을 기준으로 유가증권 신고가 3개월 이내면 ‘기업공개 준비 중인 주식’으로 간주해 주당 가액은 1만2036원이고, 3개월이 지나면 주당 가액은 3876원이다.
1심은 원고의 손을 들어줬다. 재판부는 유가증권 신고일을 그해 9월 21일로 보고 B사의 주식이 ‘기업공개 준비 중인 주식’에 해당하지 않아 원고가 산정한 주당 가액 3876원이 적법하다고 판단했다.
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그러나 2심은 이를 뒤집었다. 재판부는 ‘유가증권 신고’라는 문언에 따라 증권신고서를 최초로 제출한 그해 8월 6일이 유가증권 신고 시기라고 봤다. 또 법령이 유가증권 신고와 정정 신고를 구별하고 있다는 점도 근거였다. 정재희 바른 변호사(사법연수원 31기·사진)는 “증권신고서 제출의 의미와 증여세 평가의 상관관계를 합리적으로 설명한 게 승소 비결”이라고 말했다.
임민규 기자 jessimg@hankyung.com
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