정갑윤 의원, 상장협, 코스닥협 2일 국회서 개최
"위임장 권유나 서면투표 의무화하고 전자투표는 회사가 선택하게 해야"
"집중투표제는 비용과 경영 효율성 고려해야"
이 기사는 11월03일(11:17) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다
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정갑윤 새누리당 의원과 한국상장회사협의회, 코스닥협회는 지난 2일 서울 여의도 국회 제2세미나실에서 ‘최근 기업지배구조 관련 상법 개정안의 이슈와 과제’를 주제로 정책세미나를 열었다.
권종호 건국대 법학전문대학원장은 이날 ‘상장회사 의결권 규제의 재검토와 합리화 방안’ 주제발표에서 “전자투표 제도는 그 도입여부를 회사의 재량에 맡기는 것이 일반적인 추세”라면서도 “주주총회에 참석할 수 없는 주주의 입장에서 보면 서면투표나 위임장 권유가 모두 선택제인 한국의 경우에는 회사에서 도입하지 않는 한 이같은 방식으로 의결권을 행사할 기회가 없다”고 지적했다. 권 원장은 “전자투표 제도를 의무화하기 보다는 미국이나 일본과 같이 위임장 권유나 서면투표를 의무화하고 전자투표는 회사의 선택에 맡기는 입법이 바람직할 것”이라는 의견을 내놨다. 이와 함께 발행주식총수요건에 대해서는 “섀도보팅의 취지를 살리기 위해서는 결의 요건의 완화는 주주의 의결권 행사를 위한 회사의 독려노력과 연계할 필요가 있다”고 주장했다.
이에 대해 박철영 예탁결제원 박사는 “한국은 회사가 보장하지 않는 한 주주총회에 참석할 수 없는 주주가 의결권을 행사할 수 있는 기회가 없다는 점에서 서면투표, 전자투표, 위임장 권유 등 의결권 행사 방법에 관한 일정한 법적 규제가 필요하다”는 의견을 냈다. 이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 “지배주주의 이익을 위해 찬성할 것이 확실한 특정주주에게만 위임장 권유를 하는 것은 이해상충 상황에서 회사의 재원을 동원하여 주주의 비례적 이익을 깨뜨리는 자기거래 성격의 임무 위배 요소가 있다”고 주장했다. 또 “전자투표를 의무화하지 않은 상황에서 정족수 요건까지 완화하는 것은 소액주주 등 일반주주들의 입지를 약화시키고 지배주주에게 부를 이전시키는 부정적인 효과가 우려된다”고 말했다.
최문희 강원대법학전문대학원 교수는 ‘임원 선임 관련 상법 개정안의 평가와 과제’ 주제발표에서 “현재 국내 상장회사들은 대체로 이사회가 지배주주의 지지를 받는자가 이사로 선임되고 이사회가 지배주주나 경영진을 제대로 통제하지 못하고 있다”며 “다만 이를 집중투표제 의무화를 통해서 달성해야하는 것인가의 문제에서는 집중투표제의 비용과 경영 효율성 등을 고려해야 한다“는 의견을 냈다. 안상희 대신경제연구소 전문위원은 ”사외이사의 최장 임기를 6년으로 제한하는 김종인 의원안은 기업활동의 연속성 측면에서는 부정적 측면도 있다“며 ”기업의 지속경영을 저해하지 않는 수준의 적절한 논의가 필요해 보인다“고 지적했다. 심영 연세대 법학전문대학원 교수는 “집중투표제는 대주주를 견제하는 기능은 하지만 소액주주의 권리행사를 제고시키지는 못한다”며 “투자회수의 가능성이 적고 교섭력이 제한된 폐쇄 비상장회사의 주주에게 필요한 제도”라고 말했다. 심 교수는 “경영을 담당하는 사내이사와 기타 비상무이사의 경우에는 집중투표제를 강제하는 것은 무리”라고 지적했다.
임도원 기자 van7691@hankyung.com
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