합병과정 보유주식 가격 오르자 세금 부과
재판부 "과세범위 확대 해석…변칙 富세습 아냐"
[ 김인선 기자 ] 서울행정법원 행정3부(부장판사 김병수)는 김병관 웹젠 이사회 의장 등 전 NHN게임스 임직원 4명이 세무당국을 상대로 낸 증여세 477억여원 부과처분 취소소송에서 원고 승소 판결을 내렸다고 17일 밝혔다.
NHN에서 분사한 NHN게임스는 2006년 2월과 이듬해 6월 임직원에게 신주인수권을 부여해 유상증자를 실시했다. 이 과정에서 김씨는 지분 46.71%를 취득하며 NHN에 이어 2대주주가 됐다. 이후 NHN게임스는 NHN에서 자금을 지원받아 2008년 인터넷 게임 개발회사인 웹젠을 인수했고, 2010년 두 회사는 합병했다. 김씨는 NHN게임스가 합병하는 과정에서 보유하고 있던 지분만큼 웹젠 주식을 배정받았다.
세무 당국은 상속세 및 증여세법(이하 상증세법) 제41조의5 제1항을 들어 과세 요건에 해당한다고 보고 김씨에게 464억원 등 총 477억여원의 증여세를 부과했다. 김씨 등 임원들이 두 차례 유상증자를 통해 인수한 주식이 5년 이내에 웹젠에 합병되며 보유주식 가치가 올랐기 때문에 상승분 만큼 세금을 물어야 한다는 주장이었다. 상증세법은 최대 주주와 특수관계에 있는 사람이 최대 주주로부터 주식을 증여받은 경우, 취득한 날부터 5년 안에 해당 법인이 특수관계에 있는 다른 상장법인과 합 늡?차익을 얻었다면 증여세를 부과하도록 규정하고 있다.
김씨 등은 부당하다며 법원에 소송을 냈고 재판부는 김씨 등의 경우 해당 법률에 해당하지 않는다고 판단했다. 재판부는 “해당 규정의 입법취지는 고액재산가의 변칙적인 부의 세습을 방지하기 위해 주식의 상장으로 인해 증가한 이익 자체를 과세대상으로 포착해 증여세를 부과하는 것”이라며 “기업의 사용인이 다른 기업의 신주를 인수하는 모든 경우에 상장차익을 증여세로 과세할 여지가 있게 돼 범위가 지나치게 확대될 수 있다”고 판단했다.
이번 판결은 ‘증여세 완전 포괄주의’를 내세우고 주식 거래 과정에서 얻은 시세 차익에 대해 적극적으로 과세해 증여세를 부과해 오던 국세청의 움직임에 법원이 또다시 제동을 건 것이라는 분석이다. 국세청은 2013년 감사원이 “완전포괄주의에 입각해 적극적으로 증여세를 부과하라”고 시정권고한 뒤 주식 거래 과정에서 얻은 시세차익에 대해 적극적으로 과세해왔다.
앞서 서울고등법원 행정8부(부장판사 장석조)는 지난해 말 영화 제작자 김형준 씨가 영등포세무서장을 상대로 낸 증여세부과처분취소 소송에서 주식 매각을 통해 얻는 이익이 크다고 해서 이를 무조건 증여로 보고 세금을 매겨서는 안 된다는 취지로 원고 승소 판결했다. 같은 해 7월 서울행정법원 제4부(부장판사 최주영)는 상장사 임원이 자사의 신주인수권부사채(BW)를 액면가로 구입해 주식으로 전환하는 과정에서 본 이익이 크다는 이유만으로 증여세를 부과할 수 없다고 판결한 바 있다.
김인선 기자 inddo@hankyung.com
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