민영화가 우리금융 소액주주들에게 미치는 영향 분석
민영화 시작되면 최소 한달간 우리금융 주식 거래 정지
지방은행 인적 분할후 매각시 반대매수청구권 행사 가능
IB업계 “우리금융 지방은행 직접 매각 방아니 효율적”
이 기사는 06월24일(13:07) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다
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우리금융지주 민영화는 기업 분할, 합병, 상장, 매각 등 기업 가치와 주주 권리에 직접 영향을 미치는 절차들이 복잡하게 얽혀 추진된다. 공적자금관리위원회 관계자조차 “금융지주회사를 인적 분할해 경영권을 파는 첫 사례”라며 “예상치 못한 상황이 발생할 가능성을 배제할 수 없다”고 토로할 정도다. 6만명에 육박하는 우리금융 소액주주들이 인수·합병(M&A)에 영향을 줄 수 있는 ‘제 3의 변수’가 될 수 있다는 분석도 제기된다.
21일 공적자금관리위원회와 투자은행(IB)업계에 따르면 우리금융 민영화는 경남·광주 등 지방은행, 우리투자증권, 우리은행 등 주요 계열사 위주로 우리금융을 잘라 파는 3단계 매각 방식으로 진행된다. 주주 입장에서 당장 고민해야 할 사안은 지방은행 매각이다. 시기적으로 먼저 절차가 시작되고 가장 복잡한 절차로 진행되기때문이다.
◆지방은행, 분할-합병-재상장-매각 등 4단계로 진행
지방은행 민영화는 크게 분할-재상장-합병-매각이라는 4단계로 진행된다. 1차 작업은 우리금융을 인적 분할, 우리금융, 경남지주, 광주지주 등 3개 회사로 나누는 작업이다. 경남지주와 광주지주는 각각 경남은행과 광주은행 지분을 100% 소유한 금융지주사다. 주주들은 과거 우리금융 소유 지분비율대로 경남지주와 광주지주 지분을 갖게 된다. 우리금융은 변경상장, 경남과 광주은행은 재상장 절차를 밟는 셈이다. 이사회와 주총 특별 결의 사안이다. 우리금융 주주들은 인적 분할 과정에서 한달여간 주식 거래를 할 수 없다. 경남지주와 광주지주 주식은 재상장 과정에서 또 다시 두달 안팎 기간 동안 주식 거래가 추가로 정지될 수 있다.
이후 경남지주는 경남은행, 광주지주는 광주은행과 합병해 은행으로 다시 만든 후 매각된다. 합병에 반대하는 소액 주주들은 반대매수청구권을 행사할 수 있다. 반대매수청구권 행사 여부에 따른 유불리는 현 시점에서 따져보기 어렵다. 정부안대로라면 소액 주주들은 지방은행 매각으로 인한 경영권 프리미엄을 받을 받을 수 없다. 하지만 새로운 주인을 맞을 경우 경영 합리화와 시너지 효과 등 기대감으로 주가가 오를 수도 있다.
2002년 하나은행과 서울은행이 합병할 당시엔 주가가 오름세였지만 전체의 15.7%가 반대매수청구권을 행사했다. 소액 주주들은 100% 행사했다. 우리금융에 따르면 지난달 13일 기준 우리금융 소액 주주들은 5만9000여명에 이른다. 지분율은 43%다. 외국인 지분율은 22.5%다.
내년 하반기 이후 추진되는 우리은행 매각도 지방은행과 비슷한 절차를 밟는다. 지주와 은행이 합병되는 과정에서 은행이 다른 계열사를 소유하는 구조로 지배구조가 바뀔 것으로 증권가는 예상하고 있다.
◆IB업계 “우리금융 직매각 방안이 효율적”
정부는 이런 복잡한 방식 대신 우리금융지주가 지방 은행들을 직접 파는 방안도 함께 검토한 것으로 전해진다. 분할, 합병, 재상장이라는 3단계 절차가 사라져 매각 절차가 단순하다. 거래소 관계자는 “2011년부터 분할 후 재상장시 질적 심사를 의무화하는 등 상장 절차가 엄격해졌다”며 “인적분할, 재상장, 합병 절차를 밟을 경우 당초 일정보다 3개월 가량 시간이 더 걸릴 수 있다”고 예상했다. 우리금융 직접 매각안은 반대매수청구권과 같은 불확실한 변수가 없을 뿐 아니라 분할이나 합병 등기때 법인세, 거래세, 등록세 등을 내지 않아 세금 측면에서도 유리하다.
그럼에도 불구하고 정부가 복잡한 방식을 선택한 것은 두가지 이유때문으로 풀이된다. 첫째 사는쪽 입장에서 자금 부담이 덜하다. 지분 100%가 아닌 예보가 가진 57%만 사도 되기 때문에 인수 후보군을 넓혀 경쟁을 유도하는 효과가 있다. 두번째 정부(예보)가 직접 매각 절차를 챙길 수 있고, 매각대금도 직접 회수한다. 우리금융 이사회가 매각작업을 진행하는 것과 비해 정보 유출이나 정치적 리스크에 노출될 가능성을 최소화할 수 있다.
대형 증권사의 IB 관계자는 “정부가 리스크를 짊어지고 매각을 직접 추진하겠다는 의도가 읽힌다”며 “하지만 생물처럼 움직이는 기업체를 자르고 합치고 매매하는 과정에서 예상치 못한 사건이 발생할 수 있다”고 우려했다.
좌동욱 기자 leftking@hankyung.com
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