대전에서 제조업을 하는 H 사의 이 대표는 개인적인 용도로 기업 자금을 사용했다. 또 영업 특성상 발생하게 되는 리베이트 및 접대비 명목으로 발생한 가지급금도 상당했다. 그러나 최근 담당 세무사를 통해 가지급금으로 인한 세금 부담이 염려된다는 이야기를 듣게 됐다.
기업에 가지금금이 누적되면 매년 4.6%의 인정이자가 발생하게 된다. 인정이자를 납부하지 않는다면 대표이사의 상여로 처리되어 소득세와 4대 보험료가 높아진다. 또 자금 조달이 어려워져 사업 운영과 사업 확대가 어려워지고 비상장주식의 가치가 상승해 상속 등 주식이동 시 과도한 세금이 부과된다. 가업승계도 물론 까다로워지고 기업을 청산할지라도 대표이사의 상여로 처리돼 가산된 근로소득세를 납부해야 한다.
인천에서 무역업을 하는 S 사의 윤 대표는 1998년 법인 설립 당시, 설립 요건인 발기인 수 규정에 부합하기 위해 배우자와 지인의 명의를 빌려 명의신탁주식을 발행했다. 이후 발기인 수 규정이 삭제되고 명의신탁주식이 법적 규제를 받게 되자 윤 대표는 가장 적은 세금부담으로 명의신탁주식을 환원했다.
명의신탁주식은 현재 발행도 보유도 불법이다. 과세당국은 명의신탁주식 통합분석 시스템을 통해 기업의 주식이동 사항을 다양한 방면에서 접근하여 증여세, 양도세, 신고불성실가산세, 납부불성실가산세 등 세금을 추징하고 있다. 그럼에도 조세 회피 목적을 위해 암암리에 명의신탁주식이 발행되고 있다. 더욱이 윤 대표처럼 조세회피 목적이 없음에도 세금 폭탄을 맞을 수 있고 명의수탁자의 변심, 사망, 신용불량 등을 이유로 위험 부담을 떠안을 수 있다.
경기 북부에서 전자부품을 생산하는 D 사의 박 대표는 30년 정도 기업을 경영하며, 명실상부한 규모의 회사를 꾸렸다. 그러나 얼마 전 건강상의 문제로 자녀에게 급하게 가업 승계를 하게 됐다. 그러나 예상보다 큰 금액의 상속세 및 증여세로 인해 가업승계를 포기하고 기업을 매각하게 되었다. 그 이유는 미처분이익잉여금에 있었다. 그동안 이익금 중 대부분을 사내에 유보해왔기 때문에 회사의 주식가치와 비상장주식 가치가 상승한 것이다.
중견기업은 2019년부터 상속세 납부 능력요건이 신설되어 세금 공제를 받기 어려워졌다. 또 공제한도가 조정되어 동일한 금액을 공제받기 위해서는 5~10년의 기간이 추가되었다. 뿐만 아니라 상속세 및 증여세 신고세액공제도 2018년 5%, 2019년 이후 3%로 줄어들었다.
이처럼 중소기업의 고질적인 재무 문제인 가지급금, 명의신탁주식, 미처분이익잉여금은 이른 시일 내에 조속히 해결하는 것이 재무 안정성을 높이는 일이다. 지분 이동은 상속, 증여, 감자, 매매, 양수도, 주식배당, 신탁, 합병 등에 의해 주주의 지분율이나 주식수, 출자지분에 대한 변동이 발생하는 것을 의미한다. 따라서 가업승계, 지분구조 조정 등 다양한 사유에 의해 주주간의 지분이동이 필요한 것이다.
하지만 지분 이동을 잘못 이해하는 경우 경영권 위험을 초래할 수 있다. 경영권이 위험한 이유는 특수관계인 때문이다. 특수관계인 간의 거래에는 부당행위계산부인이라는 제약사항이 따른다. 그리고 그 핵심은 시가거래를 하지 않는다는 것에 있다. 물론 다른 투자와 동일하게 비상장기업의 지분도 낮은 가격으로 취득하거나 배당을 높게 받는 등 높은 가격으로 처분하는 것이 좋지만, 특수관계인간의 거래에서는 시가를 명확하게 정해야 세금으로 인한 위험을 줄일 수 있다.
지분 이동은 적은 세금으로 기업의 문제를 해결할 수 있는 효과적인 수단이다. 하지만 매매와 양수도에 의한 이전가격 결정 문제, 기한 내 정확한 세금을 신고 및 납부하는 문제, 지분변동에 따른 법규정 및 절차 준수에 관한 문제 등을 주의 깊게 따져봐야 한다. 더욱이 과세당국은 지분 이동에 관해 엄격한 잣대로 비정상적인 지분 이동을 추적 및 적발하고 있다. 따라서 다양한 경험을 보유한 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직할 것이다.
스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있다.
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[글 작성] 박윤수, 임성숙 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
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