중소기업 지분구조의 대부분은 1인 대표가 100%를 소유하고 있거나, 가족관계 지분 배분, 직원 스톡옵션 배분, 투자율 비례 지분 구성 등의 형태이다. 중소기업은 대개 비상장기업으로 운영되며, 내부적인 지분관리가 전문적이지 않다보니, 자연적으로 발생된 지분구조를 따르는 경우가 많다.
그러나 적절하지 못한 지분구조는 가업승계 문제, 경영권 방어의 문제, IPO, M&A, 가지급금, 명의신탁주식, 미처분이익잉여금 등의 이슈발생 시 기업에 악영향을 미치고 있다. 이 경우 해결과정에서 큰 어려움이 따를 수 있으므로 문제가 발생하기 전 적절한 지분구조 설정을 통한 경영 안정화가 필요하다.
사업 초기의 중소기업은 작은 규모로 사업을 꾸려가기 때문에 세금 부담이 크지 않다. 하지만 성장하는 만큼 예상치 못한 세무리스크가 발생하게 된다. 사업용 자산과 부채, 사업용 수익과 비용, 주식회사의 주주배당, 지분에 대한 대가, 경영과 보수에 관한 문제들이 그렇다.
중소기업은 임원보수 정책, 배당 정책, 지분 정책 등으로 세무리스크를 예방할 수 있고, 적절한 지분구조를 가지고 있는 기업은 세금으로 인한 피해를 줄일 수 있는 것이다. 따라서 기업 대표는 주주 구성, 임원과 기업의 기관 구성, 자본 구조, 이익금 회수 방안 등 기업의 주요 지배구조 항목을 최적의 구조로 변경해야 한다.
지분구조를 개선하기 위해서는 배우자에게 가장 높은 지분을 주고, 자녀와 가족들을 소액주주로 참여시키는 것이 좋다. 즉, 배우자 지분에 대한 소각 계획을 세우거나 주권 발행 등을 통해 가지급금 정리 및 이익금을 환원하는 것이다. 더욱이 가업승계를 하며 배우자 상속공제, 상속세 대납 등을 활용해 상속세 절세 및 상속세 납세 재원을 마련할 수 있고 차등배당을 통해 후계자의 자금 출처를 마련할 수 있다.
자기주식 취득은 2012년 상법 개정으로 비상장법인도 활용할 수 있게 되자 중소기업에서 가지급금 정리나 자금 대여의 수단으로 사용하고 있다. 하지만 자기주식 취득을 잘못 활용하면 새로운 문제가 발생할 수 있다. 자기주식 취득 후 소각하게 되면, 자기주식 매입에 참여하지 않은 주주에게 이익이 생기는 의제배당 문제가 발생할 수 있다.
기타 자본이익의 증여, 비상장주식의 평가문제 등도 배제할 수 없다. 또 적절한 지분구조를 가지고 있지 않은 상태에서 가지급금을 정리하게 되면 경영권 변동 문제가 발생할 수 있어 유의해야 한다. 특히 지분이동은 주식매매, 증여, 증자, 감자 등의 방법으로 실행되는데 이때 대가를 얼마나 지급하는가에 따라 과세비율이 달라지므로 과세 부분에 대해 충분히 검토해야 한다.
한편, 비상장주식의 가치평가를 정확하게 하는 것이 중요하다. 중소기업은 대부분 비상장주식을 갖고 있기 때문에 가치평가를 하지 않고 액면가 거래 혹은 저가 거래로 비상장주식을 이동할 경우, 해당 경위에 대한 소명은 물론이고 막대한 세금 추징으로 이어질 수 있다. 따라서 지분이동과 관련된 증여재산 공제, 특례 증여 등 세법상 혜택을 최대한 활용해야 하고 신고와 납부를 정확하게 해야 한다.
중소기업에 적절한 지분구조가 필요한 이유는 세금으로 인한 금전 손실을 막기 위한 대비책의 목적이 크다. 또 지분 이동 시에는 세법, 민법, 상법 등을 복합적으로 고려해야 하기에 전문가와 함께 진행하는 것이 현명하다.
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[글 작성] 강성득, 이수현 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
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