정부가 6일 발표한 인수·합병(M&A) 활성화 방안은 현행 상법에 도입된 순삼각합병뿐만 아니라 역삼각합병 등 다양한 방식을 도입한다는 내용을 담고 있다.
2011년 개정 상법은 삼각합병을 허용했지만 이와 유사한 역삼각합병, 삼각분할등은 언급이 없어 사실상 시장에서 M&A 기법으로 활용되는데 한계가 있었다.
정부는 상법 개정 추진을 통해 이들 제도에 대한 법적 근거를 마련한다는 계획이다.
삼각합병은 합병의 대가로 피인수기업 주주에게 인수기업 모회사의 주식을 교부하는 합병 방식이다.
우선 인수 모회사(A)는 자회사(B)가 A사 주식을 취득하도록 한다. B사는 피인수회사(C)를 흡수합병하면서 C사 주주에게 합병의 대가로 자신이 보유한 A사 주식을교부한다. 흡수합병 결과 C사는 소멸하고 기존 C사 주주는 A사의 주주가 된다.
B사가 자사 주식 대신 모회사 주식을 교부하는 방식을 선택하는 이유는 B사에대한 A사의 지분율 변동이 없기 때문이다.
특히 B사가 A사의 지분 100% 자회사인 경우 공정거래법상 지주회사 규정이나 세법상 유리한 점을 유지할 수 있다.
2012년 네오위즈게임즈[095660]를 모회사로 하는 엔엔에이가 네오위즈아이엔에스를 흡수합병하는 과정에서 이런 방식이 사용됐다.
역삼각합병은 삼각합병과 유사하지만 소멸기업이 C사가 아닌 B사라는 점에서 구별된다. 피인수기업을 존속할 필요가 있을 때 주로 이용된다.
피인수기업의 브랜드 가치가 높은 경우 등 상표권을 유지할 필요가 있을 때 유용하다.
삼각주식교환은 주식 교부 형태에서 구별된다. B사가 C사를 인수하면서 A사 주식과 C사 주식을 포괄적으로 교환하면 삼각주식교환이 된다.
삼각분할도 삼각합병과 유사하지만 C사를 분할해 특정 사업부문만을 인수·합병한다는 점에서 구별된다.
사업성이 있는 부분만을 따로 떼어 인수할 수 있으며 승계자산이나 채무를 선택할 수 있어 삼각합병보다 여러 유리한 점이 있다.
제도를 먼저 도입한 일본의 경우 삼각합병보다 삼각분할의 한 형태인 삼각흡수분할이 더 많이 활용되는 것으로 알려졌다.
삼각합병은 허용되지만 이와 유사한한 다른 방식은 명시적으로 허용되지 않다보니 그동안 재계를 중심으로 역삼각합병, 삼각분할 등을 허용해야 한다는 요구가지속적으로 제기돼왔다.
현오석 부총리 겸 기획재정부 장관은 "외국에서 활용되고 있는 역삼각합병, 삼각분할, 삼각주식 교환 제도 등을 도입함으로써 다양한 방식의 M&A가 활성화될 수있도록 제도적으로 뒷받침 하겠다"고 말했다.
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